大概老天爷都在帮忙，天空上布满了乌云，月亮和星星都不知躲到什么地方去了，闷热湿润的空气仿佛使人窒息。大约凌晨1点40分左右，211师团长秋田发布进攻命令，仁安羌西侧首先传来枪声，暗夜中英军一支巡逻队发现了日军进攻部队。
伴随枪声的逐渐密集，继而传来手榴弹的爆炸声。接着日军的野战炮便开始怒吼。突然打击下，英军『乱』作一团，此时绝大部分英军官兵由于旅途疲劳正在沉睡，密集的枪声和手榴弹爆炸声把他们惊醒。坦率说仁安羌虽然有坚固的防御工事，可是英军66旅根本没有进入防御工事，也就谈不上遭受突然打击，进行有效的抵抗。
英军士兵匆忙迎战，根本没有统一的指挥。不到半个小时，日军进攻部队首先在西侧突破了英军外围阵地，接着左右两翼的日军也和英军交火，英军官兵顿时陷入各自为战。此时英军66旅旅长，面对突然打击慌了阵脚，他一面向亚历山大司令官报告，一面命令部队收缩。
可是该旅长的命令，不能很好的下达部队。最重要的是情况不明，一部分英军部队向中心地带收缩，一部分英军开始向东侧和北侧逃亡。结果可想而知，向外逃亡的英军官兵，迅速撞到日军的枪口上，此时仁安羌四面八方都响起枪声和爆炸声，英军官兵似乎如梦方醒，他们被团团包围了。
英军官兵大约有五六百人向东侧逃亡，凄惨的一幕瞬间出现。这一侧是日军骑兵联队，暗夜中在日军骑兵的马刀下，英军士兵几乎遭到集体屠杀，不到半个小时，五六百人的英军官兵便去之一半，剩下的英军士兵，吓得十魂去掉七魂，干脆高举步枪跪在地上投降了。还是小命重要，大英帝国的尊严早就丢到爪瓦国去了。
仁安羌的英军，转眼之间陷入灭顶之灾。无需赘言，英军整体覆灭只是时间问题。曼德勒英军司令部，亚历山大将军正在熟睡被叫醒。当他接到仁安羌被包围，日军至少有一个师团兵力时傻眼了。这功夫亚历山大将军才意识到日军是在德莱登陆的。
亚历山大将军一边命令66旅坚守仁安羌，一边火速命令22师主力部队火速救援仁安羌。与此同时，他迅速向中国远征军司令部报告，要求远征军派兵救援。然而更糟糕的局面出现，英军在阿兰纽的部队和敏东的独立装甲旅同样遭到日军攻击。亚历山大似乎清醒过来，这是日军有计划的行动。
仁安羌是后方战略要地不能丢失，亚历山大将军焦头烂额陷入两难之地。若仁安羌被日军占领，那嘛伊洛瓦底江中部防线便失去防守意义，而位于阿兰纽的第12步兵师、敏东的独立装甲旅有可能遭到日军的东西夹击，如果这种时候命令他们撤退，大溃败就会马上到来，前不久仰光的那一幕会重现。因此亚历山大将军只好命令12步兵师，敏东的独立装甲旅固守。
日军为了配合仁安羌行动，谭震所在
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