大约22点左右，英军第22步兵师、第66旅先头部队到达仁安羌。午夜的仁安羌顿时热闹起来。在仁安羌驻守的一营英军早已经为到达的部队准备好营房，各项接待工作非常完善，毕竟远道而来的英军部队十分疲劳，到达目的地，英军士兵便早早解除警戒，士兵们抓紧时间进餐、休息。
日军在伊洛瓦底江中部发动攻势后，一开始英军的防守非常稳固，打退了日军一次高轻度的进攻。因此，英军司令官亚历山大将军非常高兴。他相信随着22步兵师全部进驻仁安羌，伊洛瓦底江中部防线会更加稳固。因此他电令22步兵师大部队，明天早晨继续启程前往仁安羌一线。至于先头部队66旅，视战场情况在向前方增援作战。
大约23点左右，日军右翼一支担负穿『插』任务的步兵联队，迂回到仁安羌北侧，日军先头部队恰好遇到了英军66旅的殿后部队。日军联队长命令日军不许暴『露』目标，放过英军的殿后部队。日军士兵眼睁睁的看着英军大摇大摆的通过，然后日军占据有利位置开始包抄。
与此同时，211师团骑兵联队，也迂回到左翼东北方向。大约凌晨1时左右，日军中路、左右两翼进入攻击位置。日军的包围圈开始形成，日军部队只等着师团长秋田发布进攻命令。此时，英军66旅进驻仁安羌后，对外部的情况一无所知，无形中注定了他们凄惨的命运。
当天午夜英军在阿兰纽和敏东打退了日军一次高强度的进攻后，信心大增。可是他们哪里知道日军这是一次高强度的佯攻，英军前线指挥官判断，日军兵蜂受挫，肯定于次日凌晨再发动攻势，因此英军指挥官命令前线部队抓紧休息，迎接次日的恶战。
亚历山大将军包括前线的英军部队，绝想不到后方的仁安羌已经被日军包围，同时一个联队的日军正在快速南下，由腹背向敏东发动袭击。午夜的夜晚静悄悄，死神悄悄地『逼』近英军，然而英国人还蒙在鼓里。
也许各位看官很意外，激烈的战斗首先在北部打响。当晚21点左右。师长戴安澜正在查看各部构筑工事情况突然一名电报员大声喊叫有情况，顿时所有人员眼光不约而同瞄向电报员。很快电报员抄译完站起来禀告：“报告军座，侦察部队报告，在景栋东侧大约5公里发现大批日军部队，目前侦察部队已经和日军交火。”
“发现大批日军部队？怎么可能那！”参谋长走过去接过电报快速的看了一眼交给戴安澜说：“师座！侦察部队是否遭遇日军的小股部队？”“不可能是日军小股部队，日军小股部队没有理由出现在景栋东侧。命令前线部队立即进入战斗状态，马上向司令部报告我师发现日军的情况。
远征军司令部接到戴安澜的报告，顿时司令部紧张起来。参谋长史迪威分析说：“天黑后英军司令部通报，日军在西线伊洛瓦底江发动了攻势，而景栋一侧又发现了大批日军，莫非日军是・・・・・・。”司令官卫立煌果断说：“日军肯定是配合西线行动，其目的就是沿着孟宾一线奔袭我司令部，打『乱
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