进攻直罗镇南山和东南方向，防止敌军东逃。战斗打响后。红五军团主力，在东部的侯家庄一带，对西援的117师王以哲部实施阻击作战。
与此同时，曾担任过阻击109师任务的第五军团一部，在直罗镇围歼战打响后，又反身对火速跟进的106师实施阻击，而**率领的红三军团、红四军团，分别在张家湾地区两翼伺机展开，同时瞄上了106师，一场围歼作战，又要拉开序幕。
战之当天午时，直罗镇战斗已经没有任何悬念，敌军没有想到红军部队居然有大量迫击炮，而且炮火十分猛烈，关键是红军的弹『药』十分充足。在几轮轰炸中，敌军的防线便溃不成军。战之午时，109师指挥部遭到迫击炮覆盖，师长牛元峰及属下将官大部分被炸死。群龙无首，残余的敌军很快投降了。
此时，『主席』的指挥所就设在直罗镇的南山上，战斗最激烈的时候，他站在高处手里拿着望远镜，细心的观察战场情况。“真没想到，迫击炮在近距离作战能发挥如此功效，部队攻坚伤亡将大大减少。”周恩来兴奋说。朱德接说：“听说这些迫击炮都是山西军工厂生产的，威力如此猛烈真是不可想象，我们预计傍晚能结束战斗，现在已经进入尾声了。”
这时一名作战参谋上前说：“『主席』，彭军团长要求，让红一军团撤出大部分兵力，投入对106师作战。”『主席』放下望远镜望了恩来和朱德一眼果断说：“兵贵神速，告诉指战员，发扬我军连续作战精神，决不让106师跑掉。”
敌106师在红五军团的节节阻击下，好不容易前进到距离直罗镇还有20里地，可是他们获得了109师被全歼的消息。该师长大惊之下立即选择撤退，后面跟进的108师闻讯后比兔子跑得坏快，率先向后面撤退了。
机会来了，**率领在张家湾两侧伺机的红三军团、红四军团，分南、北两个方向包抄过来，在张家湾镇，红三军团一部抢先攻占，切断了106师的退路，接着红三军团由西、北两个方向，红四军团由正南方向实施包抄。担任阻击的第五军团一部汇合红一军团增援上来的主力，由东侧，把106师团团的包围在张家湾镇和直罗镇之间的积水侍。
此时位于太白镇的五十七军指挥部，军长董英斌闻讯大急，他火速命令撤退的108师回身救援106师，可是在太白镇遭到红三军团一部的有力阻击。本身108师就是惊弓之鸟，进攻几次无果，便停止不前，坦率说也不可能玩命救援。
次日临晨战斗打响，四面八方开始了全线总攻。本身积水侍就无险可守，再加上军无斗志，战斗进行到中午，106师大部被歼，该师长在毫无希望的情况下，这好选择放下武器投降。在张家湾镇受阻的108师闻讯106师全军覆没，便仓皇而逃。在张家湾镇担任阻击的红军
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