中央红军进入陕北以后，老蒋确实有些无能为力。目前江南仍然有红军的残余势力在蠢蠢欲动、活动猖獗。本着铲草除根的原则，必须要永绝后患。再加上红军在川西一分为二，一股较大的红军部队突然南下，老蒋被迫又开始排兵布阵。
连番征战，中央军疲惫不堪，很多部队要进行休整。更重要的是老蒋资金出现了问题，由于他的根基一直不稳定，中央『政府』的资金支持必须仰仗江南沿海一带大财团的捐助，这种无度的挥霍，没有人能承担起，没有办法老蒋只好向外国财团借债。
南京军事会议结束后，对于中央红军到达陕北，老蒋只好仰仗北方杂牌实力对付红军。虽然他口头说的天花烂醉，其实北方各个势力心里都十分清楚。老蒋让各部继续围剿红军，其目的也是继续消耗各方的实力，有一石二鸟之功效。
老蒋的算盘精明之处无人不晓，可是北方各军阀担心中央军借此进入他们各自的势力范围，勉为其难也得有所行动，但是真正卖力的没有几个。其实他们如果了解真相，了解了老蒋受连番征战所累，短期内已经没有能力向北方用兵，恐怕就不会在陕北再发动第三次围剿。
而到达陕北的这批政治精英，他们审时度势，完全看出了中国的政治格局的玄机，因此『主席』才大胆的提出了，如果粉碎了国民党对陕甘根据地的第三次围剿，国民党必将在相当长时间内无法对陕甘根据地产生威胁。尤其是『主席』惊闻山西晋军的“异类”，信心大增之下，决定大胆的在直罗镇和张家湾地区歼灭进犯的敌军两个师。
这次对陕甘根据地发动进攻，主要是中央红军到达陕北的缘故，老蒋在极为不安的情况下，总共动用了5个师的兵力。并以五十七军董英斌部四个师在西部自庆阳合水出动，并沿葫芦河经太白镇东进，以王以哲部一个师为东路在洛川前出，经洋泉镇沿葫芦河西进，企图东西对进，围歼红军于葫芦河、洛河之间地区。
其实敌军并不知道红军的真时兵力，为了粉碎敌人的进攻，『主席』大胆制定了，集中兵力向南作战。并置东线王一哲部于不顾，全力对西线冒进的109师、106师已于围歼的作战计划。由于局部历史已经发生变化，红军按照原有的历史，兵力整整多了三倍。
十一月中旬，第109师在师长牛元峰率领下，在敌机的配合下，由葫芦河西侧快速的向直罗镇推进。战斗首先在直罗镇西部爆发，按照计划红五军团一部，实施节节阻击，延缓敌军的推进速度，并逐渐将敌109师诱入直罗镇，进入红军的预设战场之内。接着红一军团、红二军团主力在彭德怀指挥下，于子夜发动了全线攻击。
红一军团兵力展开后于北部、西侧首先抢占了直罗镇北山，切断敌军退路。红二军团分别由西南、正南、东南三个方向实施包抄，并
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