张鲁一番布置，面对刘备却枉费心机，刘备没有沿白水而下，更没有让垫江出兵相助，而是让张飞与徐福带一万部曲自剑阁西直奔充国，张卫发现时，充国已被张飞拿下。
随后张飞听从徐福之计，只留三千部曲守城，其余由张飞率领奔赴汉昌，结果正如徐福判断一样，这张卫听到充国被益州军拿下，而且益州军又去攻打汉昌，大吓！急派调兵前去汉昌救援，不料这张卫刚出城不久，张飞就从中途折回，穿着充国俘获的汉中军卒的军服，趁夜返回阆中，诈出城门，将阆中取了。
张卫叫苦连天，只得向张鲁报告，自己守住汉昌，等待张鲁的救援。
刘备见张飞取了阆中，就命张飞为阆中太守，徐福为长史，以阆中、充国为根基刻意经营，几个月后，刘备在剑门的兵寨修好，就由着陈到守剑门，自己带着邓贤、杨怀两万益州军顺潼水而下，自垫江向安汉攻击庞德，张飞则自充国向安汉。
安汉守军庞德不过一万人不到，听说刘备、张飞两路夹击，急忙向张卫救援，张卫害怕再次中了张飞的声东击西之计，只得让庞德放弃安汉，退守宕渠。
刘备带兵赶往宕渠，庞德不愤，领兵出战，被刘备击败，庞德只得再次退往汉昌与张卫汇合。刘备又分兵收复宣汉，至此，巴西郡全境只剩汉昌未复。
刘备令杨怀返回梓潼，留下张贤及一万益州部曲协助守卫巴西。
巴西郡多山多夷人，而且米贼在此地势力不弱，刘备一方面推行轻松的税赋政策，协助百姓兴修水利，收取巴西民心。另一方面对盘居在境内的山贼进行征剿，安抚夷人，从中招收夷人子弟入军。
巴西多山，许多百姓居住在山林之中，以打猎为生，翻山越岭如覆平地，而且箭法出众，刘备从中招取了近五千部曲，其中一位名叫何平的勇士引起刘备的注意，此人年纪不大，只有十六七。
何平被征招入伍后改名叫王平，只所以引起注意：一是年轻，二是悍勇
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