22.123团），47旅（124.125.126团），48旅（127.128.129团）
整编12师：戴安澜中将，甲种师。整编49旅（130.131.132团），50旅（133.134.135团），51旅（136.137.138团）
整编35师：金宪章中将，乙种师。整编52旅（139.140.141团），53旅（142.143.144团），54旅（145.146.147团）
炮兵第六旅，装甲第六团，飞行第六大队。
第三作战集群：
司令长官：傅作义陆军二级上将。
副司令长官：刘汝明中将。
参谋长：张震中中将。
第七兵团：
司令唐淮源上将，副司令王仲廉中将，参谋长刘进中将。
整编13师：张卓中将，甲种师。整编55.56.57旅。
整编14师：徐启明中将，甲种师。整编58.59.60旅。
整编36师：赵世玲中将，乙种师。整编61.62.63旅。
炮兵第七旅，装甲第七团，飞行第七大队。
第八兵团：
司令胡宗南中将，副司令范汉杰中将，参谋长裴昌会中将。
整编15师：李弥中将，甲种师。整编64.65.66旅。
整编16师：方先觉中将，甲种师。整编67.68.69旅。
整编37师：于镇河中将，乙种师。整编70.71.72旅。
炮兵第八旅，装甲第八团，飞行第八大队。
第九兵团：
司令楚溪春中将，副司令马占山中将，参谋长叶佩高中将。
整编17师：张耀明中将，甲种师。整编73.74.75旅。
整编18师：梁斐中将，甲种师。整编76.77.78旅。
整编38师：云桥涵中将，乙种师。整编79.80.81旅。
炮兵第九旅，装甲第九团，飞行第九大队。
装甲兵团：
司令张俊哲中将，副司令胡献群，参谋长李树正。
装甲第一军：张明中将。
装甲第二军：夏可中将。
装甲第三军：廖耀湘中将。
炮兵第十旅，宪兵第十团，飞行第十大队。