长陈大庆中将。
整编5师：孙兰峰中将，甲种师。整编19旅（49.50.51团），20旅（52.53.54团），21旅（55.56.57团）
整编6师：赵公武中将，甲种师。整编22旅（58.59.60团），23旅（61.62.63团），24旅（64.65.66团）
整编32师：刘桂五中将，乙种师。整编25旅（67.68团），26旅（69.70团），27旅（71.72团）
炮兵第三旅，装甲第三团，飞行第三大队。
第二作战集群：
司令长官：薛岳陆军二级上将。
副司令长官：李品仙中将。
参谋长：赵子立中将。
第四兵团：
司令俞济时中将，副司令方天中将，参谋长姚国俊中将。
整编7师：张灵甫中将，甲种师。整编28旅（73.74.75团），29旅（76.77.78团），30旅（79.80.81团）
整编8师：胡链中将，甲种师。整编31旅（82.83.84团），32旅（85.86.87团），33旅（88.89.90团）
整编33师：寸『性』奇中将，乙种师。整编34旅（91.92团），35旅（93.94团），36旅（95.96团）
炮兵第四旅，装甲第四团，飞行第四大队。
第五兵团：
司令王耀武中将，副司令郑洞国中将，参谋长萧毅肃中将。
整编9师：王凌云中将，甲种师。整编37旅（97.98.99团），38旅（100.101.102团），39旅（103.104.105团），
整编10师：邱清泉中将，甲种师。整编40旅（106.107.108团），41旅（109.110.111团），42旅（112.113.114团），43旅（115.116.117团）
整编34师：邓子勇中将，乙种师。整编43旅（115.116团），44旅（117.118团），45旅（119.120团）
炮兵第五旅，装甲第五团，飞行第五大队。
第六兵团：
司令宋希濂中将，副司令霍揆章中将，参谋长夏楚中中将。
整编11师：徐达中将，甲种师。整编46旅（121.1
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