刘备派出简雍前往南皮的时候，打的主意是让简雍挑拨公孙瓒与刘虞的关系，最好是造成公孙瓒与刘虞的直接开战，这样一来，便可以降低张飞冲进涿县杀官泄愤的负面影响。
然而，刘备没有想到的是，公孙瓒此时已经摊上大事，正在指挥大军作战，根本就顾不得张飞在安平搞出来的那点破事！
初平二年十一月初，死灰复燃的青州黄巾军三十万人忽然涌入渤海境内，准备与张燕率领的黑山军在冀州会师。正欲率军南下的公孙瓒一看形势不妙，赶紧让人将已经进入平原郡的先锋田楷所部兵马调回渤海郡内，然后在重合至东光一带与黄巾义军展开了激战。
经过几次鏖战，公孙瓒大破黄巾，斩首三万余级。黄巾起义军见事不可为，于是纷纷丢弃粮草辎重，想要南渡黄河，进入兖州境内。公孙瓒让调头北返的田楷在黄河岸边设下埋伏，待到黄巾军半渡之时突然杀出，是役又杀伤黄巾起义军数万，一时之间血染黄河，其状之惨烈，比之鲜卑人在歠仇水畔袭击汉军粮队时，更甚十倍。
数战之后，公孙瓒俘虏黄巾人口七万余，车甲财物不计其数。虽然取得了辉煌战果，但公孙瓒的精锐部队也是死伤惨重，因为担心袁绍趁机来攻，所以公孙瓒采纳了部下的建议，决定暂时停止进入青州的步伐，待到部队兵力从幽州方面得到补充之后，来年再度攻略青州。
北上冀州的青州黄巾军遭遇了惨重失败，而同时起兵进攻泰山郡的黄巾军也是频频失利，没有获得什么进展。
同样是初平二年十一月，青州黄巾军三十万人进入泰山郡境内，泰山太守应劭亲率文武与黄巾军数次交锋，前后斩首数千级，获老弱人口万余人，辎重银两二千车。黄巾军数战不利，于是退出泰山境内，向东继续进攻兖州。
进入十二月间，一路向东的黄巾军人数激增至五十多万，他们攻下了任城，杀掉任城相郑遂。接着，又在东平一带大破前来镇压的官军，斩杀了兖州刺史刘岱和随行的别驾。这个刘岱，同刘虞一样，出身皇室，曾经参加过十八路诸侯讨董，后来还杀了东郡太守乔瑁，给曹黑子腾出了一个职位。老曹正是接手了乔瑁的位置，这才在东郡寻得一块立足之地，现在渐渐发展起来。
闯入兖州的黄巾军杀了刘岱之后，士气大振，于是继续向东进攻，渐渐来到了紧邻东郡和济阴郡的寿张一带。青州黄巾在兖州的顺利发展，使兖州的官吏士人极为恐慌，加上刺史刘岱被杀，州中无人主事，于是兖州上下一片慌乱。
当此危机之时，曹操部下陈宫亲往州中劝说兖州治中等官吏，言明此时唯有曹孟德可以破黄巾、救兖州，而与曹操一直私交甚密的济北相鲍信也在州中极力的推荐曹操出任州牧之职。一番游说下来，兖州治中万潜与鲍信亲至东郡，迎接曹操出任兖州牧。
曹黑子在东郡低调发展，等得就是如今这个出头之日，他在一番假惺惺的推让之后，同意了万潜和鲍信的请求，同意出任兖州牧，率领麾下兵马抗击青
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