盱眙城内，被李皮封为天宝大将军的李二狗正穿着一身板甲巡城。
流民军不仅缺粮食，也缺甲胄，流民军穿甲不过三成，相当一部分还是当年刘大当家偷偷攒下来的。
攻破两淮数个县城，得到的给养很少，就身上的这身板甲，还是李二狗攻破盱眙的时候从一个战死的校尉身上扒下来的。
李二狗是李皮的二叔，自小看着李皮长大，虽说没有李皮勇武，但是在流民军里面也算是一员干将。因此李皮起事后分封有功之臣，李二狗也捞了一个大将军。
站在城头上，借着漫天星光看着城外官兵黑压压的一片营帐，李二狗心有所感，流民军刚刚起事之时，天下震惊，四方响应。短短半个月的时间，就由洪泽湖中的一万多人发展到了五万余人。
在那时候，攻泗阳，战宿迁，虎视邳县，遥望徐州多大的威风，恨不能把天斗捅破了。
然而仅仅两个月的时间，朝廷派当初那个运银北上的小镇抚为钦差，南下平乱。颁布的一系列靖土安民的政策对流民军影响很大，开始的时候李皮还能用美好的愿景拴住手下的心。可是自钦差限粮入境以来，流民军最大的粮草问题爆发。普通士兵每日都吃不上一顿饱饭，士气低落，逃兵不断。不得已放弃宿迁，收缩防御。
由鼎盛时期的五万余人锐减到三万人以下，除去士兵家小，能战之兵不过六千余人，这六千余人再给分配，到泗阳，泗洪，五河，虹县等广大地区，每个县城不过能摊上一千多人。
李二狗曾经前往泗洪劝说李皮应该收缩防御，可是李皮被那狗头军师吕青山迷住了心眼，还做着皇帝的美梦，根本就听不进忠言，认为官兵还像刚刚起事时候一样，面对流民军，没有一点战斗力。
无奈，李二狗只得带领一千士兵南下盱眙，将城中百姓逼做民夫，连日来加固城墙，赶制守城器械，搜刮城中粮草。即便是如此，普通士兵也只能做到一日两餐，而民夫只能是一日一餐，士气极为低落。
即便如此，手下几个将领对战事极为乐观，认为官兵现在不过虚张声势，只要能坚持到梅雨季节，在恶劣天气下，官兵就会不战自溃。
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