日军对华派遣军西北军军团总司令为原关东军总司令南次郎，由于绥远早就落入了日军之手，所以日军的西北军军团在部队集结完后，直接陈兵黄河边。
马鸿逵这几年经营宁夏，军事，政治，经济都有长足的发展，不但恢复了自己的骑兵队伍，步兵和装甲部队也搞的有声有色。
马鸿逵已经把宁夏经营为他的小王国，由于蒋介石在河南黑过他，还害他父亲搭上了性命，所以现在对国民党中央政府，只是听调不听宣。
马鸿逵已经在黄河宁夏境内这边，沿着黄河修了无数的碉堡和封锁线，后面就是装甲部队和两个军的步兵，还有一个整编骑兵军。
由于宁夏面积是在过于狭小，能养这么多军队，还是依仗着河套平原的优势，两个整编步兵军，一个整编骑兵军，一个装甲团，还有各县保安团等。
南次郎对于孙殿英西进失败的历史还是了解的，他已经做好了打算，在黄河边上跟西北四马军团做个决战，当看到黄河西南岸守军后，他知道西征已经成功了一半了。
对于日军西北军团的西征，不止马鸿逵紧张，在陕北的共产党党中央也紧张，其他三马也紧张，因为日军西进部队有二十万之众，单凭任何一家也不可能独自面对。
共产党在陕甘宁边区的留守兵团总司令是肖劲光，亲率留守兵团的警备第五团和警备第六团，北上宁夏，协助马鸿逵防守宁夏。
如果日军占领了宁夏，这几乎就等于在陕北党中央的头顶悬了一把剑，随时都有坠下来的可能，不得不跟马鸿逵合作一把。
马步芳，马步青和马鸿宾再次出兵宁夏，这次三马都有所保留，因为新疆方面还有苏联第三方面军三个军就在新疆，如果乘虚而入青海和甘肃，西北就真完了。
前有狼后有虎，进退两难之际，只能两害取其重，所以重点对待陈兵黄河北岸的日军西北军团，如果日军西北军团进入甘肃和青海，这可是四马的大后方。
从新疆进青海和宁夏，一个是还把四千多米的高原路程，一个是千里无人烟的戈壁滩，都不是什么好路程，几万大军进来，没什么威胁。
而从宁夏这边西进就不一样了，这边靠近中原，也是三省的富裕区，占了这里，几乎就等于四马失去了地盘，剩贫瘠之地，几乎等于流浪了。
南次郎再次失算了，他故意在这里拖延而不西渡黄河，就是想把四马的兵力都引导河套地区，聚而歼之，他没想到的是八路军会有两个团参战。
三马和马鸿逵以及肖劲光五路人马，把河套地区的黄河沿岸划分为五段，每人各负责一段，骑兵负责救火，装甲部队是最后的依靠。
其他三马都建议马鸿逵将装甲部队开到黄河边上，然后一字撒开，防守黄河绝对有效，而马鸿逵在旬县学到了装甲部队的实战用法，那就是装甲部队集团作战。
马鸿逵的想法是，如果日军万一渡过黄河，依靠骑兵压不住的时候，装甲部队出其不意，绝对可以让过了黄河的日军，付出惨重的代价。
南次郎集中炮火，对马鸿宾的防线进行了重点炮火打击，这种小把戏，让马鸿逵等人一眼望穿，最简单的声东击西战法。
果然南次郎浪费大量炮弹打击马鸿宾的阵线，却是用渡船在河流比较缓和的马步青防御正面进行渡河
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