急令在湖南整休补充的李延年第二军赶赴宜昌东北面，在龙泉铺、鸦鹊岭、安福寺一带组成第二道防线；又令远在四川万县地区整训的第18军，星夜兼程赶来宜昌救火。然而，第18军赶到宜昌，尚未部署就绪，太阳军就已经兵临城下了。太阳军出动二十多架轰炸机，对守军阵地轮番轰炸，地面部队在重炮的掩护下，分三路向城郊进攻。
6月14太阳，太阳军攻陷宜昌城，陈诚随即命令第18军不惜一切代价夺回宜昌。
第18军在军长彭善的指挥下，冒着太阳军密集的炮火连续突击，在两天之内发动二十几次冲锋，最终以伤亡万余人的代价夺回宜昌，太阳军的阵地前面堆满了神州士兵的尸体，地面的土壤和石头全部被染成血红的颜色。
太阳军立即增加兵力，在飞机的疯狂轰炸下再次攻占了宜昌城。第18军虽然数度反攻，但是由于伤亡过大，攻击已经无以为继，陈诚只得下令停止反攻，调整部署，在城西长江三峡口入口处，凭险防守。
宜昌要地失守，使蒋委员和重庆国民政府立即面临着空前严峻的形势：太阳军占领宜昌，如同一把锋利的钢刀，将第五、第九战区对武汉形成的铜墙铁壁似地防御体系，给劈为南北两半，而这把刀的刀锋正对着陪都重庆。
与此同时，广西太阳军又向法属印度支那国境出动，切断了经由越南进入神州广西、云南的国际援助路线。
紧接着，国际局势亦风起云涌，急剧变化――英国政府出于自身利益，与岛国签订协定，宣布封闭滇缅公路三个月，规定在此时间内，禁止军械、弹药、汽油、载重汽车及铁路材料等抗战物资，经缅甸运入神州，使抗战的形势变得异常艰难。
太阳军占领宜昌之后，立即在这里抢建军用机场，准备把这里作为海军航空兵轰炸重庆的中继基地，而陆军航空兵则出动两百余架轰炸机，对重庆和整个西南数省各大中城市进行不间断轰炸。这些城市上空几乎每天都有上百架次岛国飞机编队临空，向下倾泻炸弹。
为了安定民心，消除内部的恐慌情绪，蒋委员一方面接连在中央电台发表演讲，宣称重庆国民政府将坚定不移地抗战到底，坚持独立自主地抗战方针，以不变应万变；另一方面则着手准备在宜昌方面新建立一个第六战区，他在军事委员会的高级将领会议上指出：倭寇已紧逼陪都大门，我们已没有了任何退路，新建立之第六战区，负责拱卫重庆门户，这是关系到国家生死存亡，关系到民族存亡的大事。因此，第六战区比其他战区的责任更为重大，比其他战区的战略地位更为重要。我们的任务和口号是，军事第一，第六战区第一！
由于第六战区责任重大，没有将领自告奋勇来担任司令长官，最后，满脸惭色的陈诚挺身而出，主动要求挑这副担子，他的理由非常简单――宜昌是在他手上失掉的，理应由他去守！
蒋委员思考再三之后，接受了他的请求，于是在国民政府大本营的作战序列中就又多出一个第六战区。