于是第五战区集中了张自忠、汤恩伯等四个集团军和其他部队，将太阳军第三师团包围于唐白河畔，准备将其歼灭。
但是，李宗仁没有预料到的是，太阳军此次携带了大批补给，再加上没有遇到神州军队的顽强抵抗，所以仍然具有很强的战斗力，于是围歼战就演变成了一场短兵相接的大血战。在太阳军优势兵力和火力的攻击下，神州军队的包围圈很快就被打得支离破碎。
这时候，太阳军突然接到情报：第五战区第33集团军总司令张自忠将军亲自率领五个师的部队渡过汉水，进入东岸。园部和一郎，顿时感到可以借此狠咬神州军一口，立即命令第13、第39两师团和池田支队等部，南下包围第33集团军。
张自忠将军所部原驻守襄河西岸荆门地区，当太阳军长驱直入，直下枣阳，并向第五战区长官部驻地襄阳进攻时，他接到李宗仁命令，令其渡过襄河截击太阳军，张自忠决定亲自率领突击队过河作战，集团军副总司令冯治安将军竭力劝阻，但是却无法改变他的坚决态度。冯治安又提出由自己率队过河作战，张自忠还是执意亲自出征，不容更改。
张自忠率领集团军部直属的特务营和第74师渡过襄河，立即投入激烈战斗，先是在新街与太阳军遭遇，恶战一场，接着挥师北进，于5月10太阳到达峪山，与据守此处的太阳军血战。
此时，园部得知张自忠行踪，误以为他率领的是五个师，于是倾其三路大军中的两路进行围追堵截，最终在南瓜店的长山地区把神州军队团团围住。
张自忠部与绝对优势的太阳军血战数昼夜、予敌重创，但始终未能突出重围。
5月16太阳，张自忠左臂中弹受伤，仍镇定自若地指挥部队作战，下午两点钟左右，防线被太阳军突破，张自忠身中数弹，壮烈殉国，随张自忠作战的全体将士，也全部战死。
5月31太阳，太阳军第三师团和第39两个师团，集中了数十门重炮，经过长达两个小时的炮火准备后，由襄阳南面强渡襄河，突破了第五战区的襄河西岸防线。随后，在短短的三天时间内，接连攻陷襄阳、宜城、南漳、荆门、远安等地，从北面向四川门户宜昌扑来。
与此同时，太阳军第13师团和第40师团，在池田支队、汉水支队等部配合下，从沙洋南北地区强渡汉水，连下沙市、江陵、十里铺等地，也马不停蹄地向宜昌猛进，企图切断宜昌地区神州军队主力的退路，配合北路太阳军，进攻宜昌。
宜昌扼川江门户，是战时首都重庆和西南大后方的咽喉之地，宜昌一旦失守，第五战区和第九战区就会被太阳军从中间切断，太阳军只要再突破三峡天险，重庆就危在旦夕，因此太阳军向宜昌南北夹击猛进，对重庆统帅部震动很大，而大后方也民心浮动，谣言四起，纷纷传言太阳军将进攻四川内地了。
蒋委员急令陈诚赶往前线，组建第五战区右翼兵团，全权指挥宜昌保卫战。
陈诚风风火火赶到宜昌后，
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