一、黄总的谈判艺术
2006年4月12日，上午十点，深圳国信证券大厦二十三楼会议室。
陈默走进会议室时，国信证券投行部的黄永昌已经带着团队等在那里了。这是个四十出头的中年男人，穿着深蓝色定制西装，头发一丝不苟地向后梳，手腕上的百达翡丽在灯光下闪着温润的光。他站起身，笑容标准得像用模具刻出来的。
“陈总，久仰久仰！”黄永昌热情地握手，力气很大，“早就听说默石在股改项目上眼光独到，今天总算见到了。”
“黄总客气。”陈默微笑回应，在长会议桌一侧坐下。他这边只有三个人：自己，研究总监张凯，还有一位负责财务分析的女研究员苏晴。
对面坐了六个人——黄永昌，两个副手，三个助理。阵容对比悬殊，这是投行的惯用伎俩：用人数制造压迫感。
会议主题是“江州化工”的股改方案沟通会。江州化工是家老牌国企，主营化肥和基础化工，2001年上市，股价长期低迷。股改启动后，公司被列为第二批试点，国信证券是保荐机构。
“咱们直接进入正题。”黄永昌示意助理打开投影，“这是初步方案。核心是送股，非流通股东向流通股东每10股送2.5股。同时大股东承诺，未来三年每年现金分红不低于当年可分配利润的30%。”
屏幕上出现复杂的图表：股权结构变化、对价测算、业绩承诺、锁定期安排……
陈默安静地听着，手里的笔在笔记本上记录要点。苏晴在一旁快速翻阅着提前准备的资料，不时低声和张凯交流几句。
“这个方案，我们测算过，对价水平处于已公布方案的中上区间。”黄永昌语气自信，“考虑到江州化工的行业地位、盈利能力和未来增长空间，我们认为对流通股东是有吸引力的。”
“中上区间？”张凯开口了，声音平静，“黄总，我们测算的数据可能不太一样。”
会议室气氛微妙地变化了。
黄永昌的笑容没变，但眼神锐利了些：“哦？张总请讲。”
张凯打开笔记本电脑，连接投影。屏幕切换，出现默石自己制作的对比图。
“我们统计了截至上周已完成股改的八十七家上市公司。”张凯指着图表，“对价中位数是10送3.2。江州化工的方案是10送2.5，低于中位数22%。”
黄永昌的副手立刻接话：“对价不能简单比较，要看公司具体情况。江州化工大股东是地方国资，持股比例不算高……”
“持股比例43%，在国有控股公司里属于中等。”苏晴插话，声音清晰，“我们做了回归分析，持股比例与对价水平的相关性只有0.31。更关键的是——”她切换下一张图，“江州化工的盈利质量。”
屏幕上出现江州化工过去五年的财务数据：营收增长缓慢，毛利率持续下滑，应收账款周转天数从六十天延长到一百一十天。
“公司过去三年经营性现金流净额累计只有净利润的65%。”苏晴继续，“这意味着，所谓的‘30%分红承诺’，实际可执行性存疑。如果现金流跟不上，分红要么落空，要么需要借款分红——那对全体股东都不是好事。”
黄永昌团队有人皱起了眉头。
陈默这时才开口，语气平和：“黄总，我们不是来挑刺的。只是作为潜在的重要流通股东，我们希望方案能更完善，更可持续。”
他顿了顿，看着黄永昌：“保荐机构的职责，是平衡非流通股东和流通股东的利益，促成公平合理的方案。我们相信，国信作为行业龙头，有这个专业能力和责任感。”
这段话很巧妙。既点出了问题，又给足了面子；既强调了流通股东诉求，又抬高了对方身份。
黄永昌沉默了几秒，笑容重新回到脸上：“陈总说得对。今天这个会，就是为了充分沟通。各位提的问题都很专业，我们会带回去认真研究。”
标准的投行话术——不承诺，不拒绝，先拖住。
“不过，”他话锋一转，“方案设计要考虑多方诉求。大股东那边也有难处，国资考核压力大，一下子送出太多股份，担心国有资产流失的帽子……”
“所以需要更创新的设计。”陈默接过话头，“如果单纯送股有压力，是否可以结合权证、现金等方式？或者设计更长期、更灵活的分红承诺？我们团队做过几种模拟方案，如果黄总感兴趣，可以看看。”
他从文件夹里取出三份打印好的文件，推到桌子中央。
黄永昌愣了一下，显然没料到对方准备这么充分。他拿起一份，快速浏览。文件里是三种替代方案的设计思路、测算数据、利弊分析，甚至还有与已成功案例的对比。
专业，扎实，无可挑剔。
“陈总真是……有备而来。”黄永昌的笑容终于有些勉强了。
“股改关系到千万投资者的切身利益。”陈默说，“我们多花点功夫，是应该的。”
会议又进行了半小时，但实质性内容已经结束。黄永昌团队反复强调“会认真研究”“保持沟通”，陈默团队则不断重申“希望看到改进后的方案”。
离开国信大厦时，已是中午。
二、投行的算盘
回公司的车上，张凯忍不住说：“黄永昌那帮人，根本就没打算认真谈。他们只想快点把方案推过去，好收保荐费。”
“看出来了。”陈默望着窗外的深南大道，“保荐费按融资额的比例收，江州化工这次配套融资计划是五个亿。方案早一天过会，他们早一天落袋为安。”
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