一、外资、国资与散户的三角戏
2006年7月18日，星期二，下午三点十分。
深圳发展银行总部大楼的会议室里，空气凝重得能拧出水来。长条会议桌一侧坐着深发展管理团队：董事长法兰克·纽曼（Frank Newman）——那位花旗银行前高管，首位执掌中国上市银行的外籍CEO，此刻正用英语低声与身旁的翻译交流；他左侧是国资股东代表，深圳市投资控股公司的副总经理，面色严肃；右侧是行长和其他高管。
会议桌另一侧，是流通股东代表。陈默和沈清如坐在中间，左边是梁启明和他的团队，右边是几位持有大量深发展股票的基金公司和牛散代表。这是一场临时召集的沟通会，起因是深发展昨天公布的股改初步方案引发了市场剧烈反应。
方案核心：每10股流通股送2.8股——远低于市场预期的3.5股，更远低于长江电力的3.2股加现金加权证。更让流通股东不满的是，方案设置了苛刻的“锁定期”和“减持条件”，而外资战投美国新桥投资（Newbridge Capital）却享有更优惠的退出条款。
“这个方案，我们无法接受。”第一个发言的是某基金公司投资总监，语气强硬，“深发展作为全国性股份制银行，对价水平连一些地方国企都不如，这是对流通股东的轻视。”
翻译将话转述给纽曼。这位六十岁的美国银行家微微点头，用英语回应：“我们理解股东的关注。但请理解，深发展的情况特殊。我们既要考虑国资股东的利益，也要考虑战略投资者的诉求，还要符合监管要求……”
“特殊在哪里？”梁启明忽然插话，他的普通话带着南方口音，但每个字都清晰有力，“是外资战投的利益特殊，还是国资股东的利益特殊？流通股东的利益就不特殊吗？”
这话直接，甚至有些尖锐。会议室里安静了一瞬。
纽曼看向梁启明，眼神平静：“梁先生，新桥投资2004年入股深发展时，承诺了资源注入和管理提升。过去两年，深发展的不良贷款率从11.4%下降到5.8%，资本充足率从3.5%提升到8.3%。这些成果，离不开战略投资者的贡献。”
“贡献我们认可。”沈清如接过话，语气平和但坚定，“但贡献不应该成为损害流通股东利益的理由。股改的核心原则是‘同股同权同价’，如果因为股东背景不同就区别对待，那就违背了改革初衷。”
她说话时，手里拿着深发展近三年的财报摘要，上面用红笔标注了几个关键数据。怀孕七个月，她的腹部已经很明显，但坐姿依然挺拔，眼神专注。
国资代表——那位姓林的副总经理——开口了：“沈总说得对，同股同权是原则。但深发展的情况确实复杂。新桥投资的入股有特殊协议，国资这边也有保值增值的要求。方案需要平衡多方利益。”
“平衡的结果就是流通股东吃亏？”一个牛散忍不住说，“我们持有了深发展五年，经历了股价从25块跌到7块。现在好不容易等来股改，就给这点对价？”
会议室里的气氛更加紧张。
陈默一直没有说话。他在观察：纽曼作为外籍CEO，显然对中国的“股东博弈文化”还不完全适应；国资代表在履行程序，但话语权有限；流通股东这边情绪激动，但缺乏统一的谈判策略。
而梁启明……陈默余光瞥了他一眼。梁启明今天异常活跃，这不符合他平时的风格——在之前的项目中，他更多是在幕后。这次亲自上阵，而且言辞激烈，显然有所图谋。
会议进行了四十分钟，没有实质性进展。纽曼承诺会将意见带回去研究，但强调“方案已经过多次论证，调整空间有限”。
散会后，陈默和沈清如在电梯里遇到了梁启明。
“陈总，沈总，借一步说话？”梁启明示意旁边的安全通道。
二、走廊里的密谋
安全通道里没有监控，灯光昏暗。梁启明点燃一支烟，深吸一口：“深发展这个局，比我们想的复杂。”
“梁总有高见？”陈默问。
“我得到消息，”梁启明压低声音，“新桥投资在谈判退出。他们2004年4.5元入股，现在股价8块左右，账面浮盈近80%。但直接减持有难度，所以想通过股改，把一部分利益‘置换’出来。”
沈清如皱眉：“置换？”
“对。”梁启明弹了弹烟灰，“比如，压低对价，减少送股，这样公司净资产稀释少，每股含金量高，股价有支撑。新桥到时候减持，能卖个好价钱。”
陈默心里一凛。如果真是这样，那流通股东就成牺牲品了——用低对价换来股价稳定，方便外资战投高位退出。
“消息可靠吗？”沈清如问。
“七八成。”梁启明说，“我在新桥那边有朋友。而且你们看方案细节——锁定期长，减持条件苛刻，明显是不想让流通股东短期抛售，以免冲击股价。”
逻辑说得通。陈默回想刚才会议上纽曼的言辞，确实更多在为外资战投解释，对流通股东的诉求回应敷衍。
“那我们怎么办？”沈清如问。
“两条路。”梁启明竖起两根手指，“第一，组织大规模反对投票，逼他们修改方案。但风险是，深发展是银行股，如果股改失败，可能引发系统性担忧，股价大跌，所有人都受损。”
“第二呢？”
“第二，妥协，但争取补偿。”梁启明说，“我们可以同意现有方案，但要求增加一些‘甜头’——比如现金分红提高，或者承诺未来几年的分红比例。这样对价看起来还是2.8，但实际价值提升了。”
陈默思考着。梁启明的思路很实际：既然很难改变送股比例，就争取其他利益。这确实是一种谈判策略。
“但流通股东会接受吗？”沈清如说，“大家盯着的是送股数，现金分红吸引力有限。”
“所以需要引导。”梁启明看着陈默，“陈总，你们在散户和小机构中影响力大。如果能出面解释，说明深发展的特殊性，争取大家对‘补偿方案’的支持，成功的可能性很大。”
陈默明白了。梁启明想让他和沈清如当“说客”，去说服流通股东接受一个不满意的方案。
“我们需要时间研究。”沈清
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