“陈总，我有个问题。如果大股东的股票一下子全放出来，市场接得住吗？股价不得崩了？”
这个问题很关键。陈默点头：“问得好。所以改革设计了一个缓冲机制——对价。”
他在白板上画图解释：“非流通股要获得流通权，需要向流通股东支付‘对价’，作为补偿。补偿什么？补偿因为股票供应增加可能导致的股价下跌损失。补偿形式可以是送股、送现金、送权证，或者组合。”
他举了个简单的例子：“假设一家公司，总股本10亿股，非流通股6亿股，流通股4亿股。目前股价10元。如果非流通股直接流通，供应量瞬间增加150%，股价大概率会跌。”
“那怎么办？”西装男士问。
“所以大股东要和流通股东谈判。”陈默说，“比如，大股东承诺：我每10股流通股，送你们3股。这样，虽然我的股票流通后会增加供给，但你们持有的股数也增加了。如果股价从10元跌到8元，你们原本持有1000股市值1万元，现在持有1300股市值1.04万元，反而赚了。”
“那大股东不是亏了？”穿POLO衫的老板问。
“看你怎么算。”陈默笑了笑，“大股东送出了股票，但获得了流通权。原来不能卖的股票，现在可以卖了。原来价值虚的股票，现在有了市场价格。从长远看，公司治理改善，估值提升，大股东手里的股票可能更值钱。”
他切换回山河重工的案例页面。“这就是我们上个月在做的事情——测算合理的对价区间，代表流通股东与大股东博弈。山河重工最后给出的方案是10送2股加8元现金，综合对价相当于10送2.8股。”
“这个方案合理吗？”花白头发男士追问。
“我们认为偏低。”陈默坦诚，“我们测算的合理区间是10送2.5-3.5股。所以我们投了反对票，并且联合其他机构，最终让反对票比例达到了28.66%——创了纪录。”
他顿了顿，语气变得郑重：“但这不仅仅是多要几股少要几股的问题。我们要传递的信号是：流通股东不是任人宰割的羔羊，我们会用投票权表达诉求。这个信号，会影响后面所有公司的股改方案。”
三、从“分置”到“统一”
上午十点半，茶歇时间。
沈清如安排助理送来茶点和水果。客人们放松下来，三三两两地交谈。那位花白头发的男士——后来陈默知道他姓吴，是深圳一家电子厂的老板——端着茶杯走到窗边，和陈默并肩站着。
“陈总，你刚才讲的，我都听懂了。”吴总看着窗外的城市，“但我想知道，股改完了之后呢？市场会变成什么样？”
这是个好问题。陈默思考了几秒，说：“吴总，您做实业，应该明白一个道理：只有当老板和员工的利益绑在一起时，公司才能做得最好。如果老板只拿固定工资，不关心公司利润，员工干得再卖力也没用。”
“对，是这个理。”
“股市也一样。”陈默说，“股权分置时，大股东和流通股东利益是‘分置’的——你赚你的股价，我赚我的关联交易。股改之后，利益‘统一’了——所有股东都关心股价，都关心公司价值。”
他回到白板前，茶歇结束后，开始了下半场的讲解。
“股改的深远意义，我认为至少有五点。”陈默在白板上写下数字：
第一，公司治理的根本改善。
“全流通后，大股东手里的股票值钱了，他们才会真正关心公司经营。如果公司搞不好，股价下跌，他们损失最大。这会倒逼大股东规范运作，减少关联交易，重视中小股东利益。”
第二，估值体系的重构。
“以前A股的估值是扭曲的——只反映流通盘的价值，不反映公司整体价值。全流通后，股价将真正反映公司的内在价值。好公司会获得溢价，差公司会被抛弃。价值投资才有了土壤。”
第三，并购重组的市场化。
“以前并购很难，因为非流通股不能交易。全流通后，敌意收购、善意并购、产业整合都会出现。资本市场优化资源配置的功能才能真正发挥。”
第四，股东文化的建立。
“流通股东学会了用投票权表达诉求，大股东学会了与中小股东沟通。这是健康资本市场的基石。”
第五，与国际市场接轨。
“全球主要股市都是全流通的。股改完成，A股才能融入全球资本市场，吸引更多国际资金。”
每讲一点，陈默都结合案例。讲到公司治理时，他举了某家上市公司大股东通过关联交易掏空公司的例子；讲到估值重构时，他对比了山河重工和国外同行的市盈率差异；讲到并购时，他预测了未来可能出现的产业整合机会。
客人们的表情从最初的疑惑，逐渐变为专注，最后是恍然。
西装男士——姓李，是一家贸易公司的财务总监——在陈默讲完后第一个提问：“陈总，听您这么说，股改确实是根本性的变革。但对我们普通投资者来说，具体该怎么参与？总不能每家公司的投票都去研究吧？”
这个问题问到了点子上。陈默和沈清如对视一眼，沈清如微微点头。
“这正是我们‘默石投资’在做的事情。”陈默说，“我们开发了一套‘股改因子模型’，可以对拟股改公司进行系统评估。模型会输出几个关键指标：公司基本面质量、大股东支付意愿、对价方案合理性、投票博弈强度等等。”
他打开电脑，调出模型界面，简单演示了一下。“比如，输入一家公司的财务数据和股权结构，模型会给出一个综合评分，和建议的对价区间。这样，我们就可以提前判断哪些公司值得参与，哪些要避开。”
李总眼睛亮了：“这个模型，能给我们用吗？”
“目前还在内部测试阶段
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