话说在山东已经成了气候的中华革命党东北军已经成了气候，而且还在即墨一代和靳云鹏的第五师十九团三营打了一仗。居正发现有市民和青年学生组成的军队虽然纪律好，但是战斗力很差，远不如由东北土匪组成的军队那么凶悍。于是，居正为了大局考虑，便对这些人的扰民行为多有宽纵，结果各处百姓对东北军都没有好态度。
小胜之后，居正立刻把主攻目标放到了潍县。潍县县地处胶济铁路中心，战略地位十分重要，一早孙中山就对已经担任了东北军总司令的居正说，东北军到山东的第一个目标是占领潍县，第二个目标才是济南。
东北军抵潍后，对驻守县城的张树元部，采取铁壁合围战术，形成东南西三面包围。在战斗中，潍县火车站的日本驻军，以“调解双方停战议和”为辞，进行干涉。张树元奉靳云鹏令，由县城撤出，退到城北庞家庄，焚烧了西大营，一时城关空虚。
北洋军退出县城，居正即拍电向孙中山报捷。孙中山当日发出《致居正电》:“潍县得，甚慰”。并命刚到青岛的廖仲恺代表他到潍县慰劳中华革命军的将士。当天，潍县公推丁叔言等地方代表6人赴杜家庄，欢迎居正总司令入城。第二天中午，东北军200余人，自南门入城，由东关公学的学生军乐队奏乐，举行隆重的欢迎仪式。总司令部设在南门里大街路西丁六宅。更具中华革命党自己的党报的说法：“潍县城里悬灯结彩，民心安定。”
自此，潍县已成为山东护国讨袁的主要根据地之一。
丢了潍县县城之后，张树元到德州去向靳云鹏请罪，靳云鹏苦笑道：“我哪里还有心思治你的罪？我们还是赶紧自保为上吧。”
张树元一愣，忙问：“大帅这是什么意思？”
“少卿，你还不知道？”靳云鹏立刻拿出李默涵的通电给张树元看。
张树元看完之后就大骂道：“李默涵这个人，口蜜腹剑，反复无常，真小人也。”
靳云鹏觉得这话听着有些别扭，自己之前也是发电报拥护袁世凯称帝，可大前天又跟着冯国璋发电报反对帝制，在背后捅了袁世凯一刀。这口蜜腹剑，反复无常说的不是自己吗？
张树元又骂了李默涵几句才稍稍解气，他对靳云鹏说道：“我听那班革命党说，他们打完潍县就要打济南了，反正现在济南在那个李默涵手里。大帅咱们不如立刻北上，退守临邑、惠民一带，第五师这点血脉，可要保住啊。”
“是啊！”靳云鹏叹了口气，“没有第五师，我靳云鹏就什么都不是了。谁能正眼看我？好吧，少卿，此时你全权负责。”
“是。”张树元赶紧去了第五师撤退地很着急，一路上丢弃了不少物资，等仓皇靳云鹏仓皇逃到惠民县的时候，为了补充兵力和物资，在当地大肆搜刮，弄得民怨沸腾。
其时，居正麾下有两师一旅，外加美洲侨胞所组织的骑兵队和主要由日本人组成的飞机队，实力相当雄厚。由于北洋军撤退的快，居正以为是靳云鹏怕了自己，于是志得意满，率部队乘胜追击，兵分几路直取高密、乐田、临淄、益都等县。被胜利冲昏的了头脑的居正又命陈中
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