欲肆其强力，敢及我邪！ (《资治通鉴》)
面对皇泰主的质问，王世充还在假模假式地痛哭流涕，拜伏谢罪，而且还郑重其事地向皇泰主发誓，自己绝无异心：
臣蒙先皇采拔，粉骨非报。文都等苞藏祸心，欲召李密以危社稷，疾臣违异，深积猜嫌；臣迫于救死，不暇闻奏。若内怀不臧，违负陛下，天地日月，实所照临，使臣阖门殄灭，无复遗类。
话说得好听，但皇泰主也明白，这不过是王世充的惺惺作态罢了。现在的情况，王世充已经完全掌控了局面，皇泰主除了无可奈何，还能做什么呢？在这样的局势下，皇泰主只能屈服于王世充的淫威下，任命王世充为尚书左仆射、总督内外诸军事。至此，王世充正式登上了权力巅峰，成为了东都洛阳的实际掌控者。
王世充掌握军政大权之后，在朝中大肆安插党羽亲信，分封王家子弟，他让哥哥王世恽担任原来元文都、卢楚的内史令之职，掌管中枢机务。与此同时，王家其他兄弟子侄，也纷纷执掌兵权。可以说，这个时候，王世充的亲信党羽、兄弟子侄，遍布朝野上下。洛阳朝堂，俨然成了王世充的天下，皇泰主杨侗彻底沦为了王世充的傀儡：
世充自含嘉城移民尚书省，渐结党援，恣行威福。用兄世恽为内史令，入居禁中，子弟咸典兵马，分政事为十头，悉以其党主之，势震内外，莫不趋附，皇泰主拱手而已。 (《资治通鉴》)
一天之内，王世充带兵攻入皇宫，连杀两位宰辅重臣，控制了皇泰主，窃取了东都洛阳的军政大权。洛阳城变天了，王世充成为了洛阳城真正的主宰者。这位隋末乱世的一代枭雄，通过一种血腥、残酷的非正常手段，使得洛阳城变成了一片尸山血海，隋王朝最后的末日，还是到来了。
在执掌洛阳最高权柄后，王世充接下来，便是要集中全部兵力，对付洛阳城下的死敌——李密。那么，李密这边的情况又是怎样的呢？
先前，为了打败宇文化及，皇泰主与李密结盟。并且，皇泰主曾经许诺李密，允许他入朝辅政。在打败宇文化及后，李密也确实准备进入洛阳，向皇泰主述职，他是想效仿李渊，以权臣身份夺取最高权力，也正好省去兴兵征战了。可是，事与愿违，等走到温县的时候，李密才得知了洛阳城内发生了巨变，王世充发动军事政变，掌握最高权力。李密明白，洛阳是万万去不成了。
于是，李密立即中途折返，重新回到了金墉城。就这样，洛阳守军和瓦岗军，再次恢复到了对峙状态。无论是李密，还是王世充，他们都明白，洛阳城下的最后决战，是不可避免了。
因此，李密和王世充，各自开始摩拳擦掌，为即将到来的决战，积极地准备。那么，决战之前，双方的力量对比究竟怎样？在李密与王世充的以往交战的过程中，王世充总是胜少败多，李密连战连胜。按照常理，优势肯定在李密这边。不过，今非昔比，以前或许如此，现在却不尽然了。
先来看看王世充这边的情况。
经过此次东都内讧，洛阳内部已经到了崩溃的边缘。现在的东都洛阳，完全变成了一间“人间地狱”。因为内讧，洛阳皇宫之中，血流成河，死伤无数。这还不是最可怕的，更要命的是，此时的洛阳，爆发了非常严重的经济危机：通货膨胀。根据《资治通鉴》的记载：
东都大饥，私钱滥恶，太半以锡环，其细如线，米斛直线八九万。
李密围攻洛阳一年之久，致使洛阳城中极度缺粮。这样就导致了一个恶果，洛阳市面上私钱泛滥。并且，这种私钱质量劣质，完全破坏了洛阳市场的货币流通。不仅如此，洛阳的粮价也在疯狂飞涨，一斛粮米至少价值八、九万钱。在这种经济危机的情况下，洛阳民生走进了一个死胡同。
所以，王世充接手的是一个千疮百孔的烂摊子。内部，民生凋敝，百姓生活困顿；外部，李密的三十万瓦岗军，兵临城下。对于王世充而言，必须尽快结束洛阳战事，只有打败李密，才能稳定住洛阳的动荡局面。
再来看看李密的情况。
李密的情况也不容乐观。首先，在与宇文化及的数次交锋中，李密虽然最后成功击败了宇文化及，但是也使得瓦岗军的军事实力，发生了巨大的变化。瓦岗军经历了与宇文化及的作战，元气大伤，开始由盛转衰。现在，瓦岗军整体上下，疲惫不堪，弥漫着一种厌倦战争的情绪。
其次，李密本人也发生微妙的变化，什么变化呢？骄傲、膨胀。从李密投奔瓦岗寨，到建号魏公，瓦岗军内部的两大集团，一直在明争暗斗。直到李密杀了翟让，独掌瓦岗军大权，又因为围攻洛阳，取得了一系列骄人的战绩，使得李密被胜利冲昏了头脑。这个时候，李密开始变得骄傲自满，自我膨胀。
胜利，让李密逐渐迷失了自我。这位曾经文韬武略的一代英杰，如今却越来越偏执，听不进任何意见，也不像从前那样体恤士卒。李密围攻洛阳一年多，占领了洛阳周边的好几个重要粮仓。可以说，李密现在不愁没有粮食吃。然而，李密却存在着一个短板，有粮无钱，没有府库财帛。所以，将士们立了战功，李密无法对他们论功行赏。
但是，李密却对新归附的隋朝降兵降将，优待有加。这种做法，引起了许多瓦岗军旧部的不满，认为李密厚此薄彼。此时，瓦岗军上下，对李密颇有怨气。加上之前翟让被杀，瓦岗军内部分裂的趋势，已经非常明显了。
另外，自围攻东都洛阳以来，李密连战连捷，取得了一系列军事上的胜利，自己更是成了天下群雄公推的反隋盟主。所以，李密后期也变得刚愎自用，容不得一点不同意见。比如，在一次宴会上，瓦岗军的重要将领徐世勣，话里有话地讽刺李密。李密心里甚是不悦，便把他打发到黎阳驻守，实际上让他离开了瓦岗军的高层：
初，李密既杀翟让，颇自骄矜，不恤士众；仓粟虽多，无府库钱帛，战士有功，无以为赏；又厚抚初附之人，众心颇怨。徐世尝因宴会刺讥其短；密不怿，使世出镇黎阳，虽名委任，实亦疏之。 (《资治通鉴》)
通过以上的介绍，不难看出，李密和王世充，均面临着各自不同的困境。关键在于，谁更有置之死地而后生，背水一战的决心。在剑拔弩张的氛围下，洛阳城下的决战，即将就要正式开始了！
目前，李密与王世充，两军还处于相持阶段。不过，他们各自都在打着不同的算盘。洛阳在与李密的多次交战中，屡屡失利受挫；更是因为前不久，洛阳宫城中，发生了大规模的流血冲突，死伤无数。所以，李密判断，洛阳城如今的主力，基本上损失殆尽，短期内一定可以攻下洛阳。
同样，王世充也在为洛阳决战积极地做准备。自从攻杀元文都、卢楚，掌握大权之后，王世充便开始积极加强战备，厚赏将士，打制攻守器械，做好了与李密背水一战的准备。双方都在打着不同的主意。
当时，王世充和李密都有各自缺少的东西。譬如，王世充缺粮，李密少衣。于是，王世充便想和李密进行交换，用自己的衣帛，向李密换取粮食。起初，李密还在犹豫，担心王世充会耍什么花招。
不过，李密的长史邴元真出于自己的私利，怂恿李密答应王世充的请求。李密也是一时冲动，居然答应了与王世充交换。本来之前，东都极度缺粮的时候，洛阳每天都有数百人归顺李密。可是，自从得到粮食之后，归顺之人的数量，开始大大减少。直到此时，李密才懊悔不已，原来自己着了王世充的道。
李密、王世充剑拔弩张，互相斗智斗勇，两人都明白，这种局面不会维持太久。果然，王世充决定要对李密动手了。瓦岗军经过与宇文化及一战，元气大伤，军中精兵、良马损失巨大，士卒疲敝。王世充认为，趁着瓦岗军军力危殆之际，主动出击，争取一战击败李密，或许有些胜算。
武德元年(618年)九月，王世充挑选出了两万精锐，两千余匹战马，陈兵于洛水以南，准备与李密决战。与此同时，王世充又屯兵于通济渠以南，在通济渠上搭建了三座浮桥，以便和瓦岗军进行决战。而且，王世充这次出兵，声势极为浩大，“旗幡之上皆书永通字，军容甚盛”。
在正式出兵之前，王世充也有担忧。自己和李密打了这么长时间的仗，总是胜少败多。因此，王世充的军队，多多少少对瓦岗军存在着心理阴影。于是，王世充想了一招，他向士兵们谎称，左军卫士张永通曾经三次梦见周公，让他告诉自己，速速出兵攻打李密。王世充军队中的士兵，也非常迷信，对于这种鬼话深信不疑，马上克服了对瓦岗军的恐惧心理，纷纷向王世充请战。
既然王世充主动出兵了，李密自然也要作出应对。他作出了这样的部署，命王伯当留守大本营金墉城，徐世勣镇守黎阳；自己则亲率主力精锐，兵出偃师，在邙山南麓严阵以待，以邙山作为屏障，与王世充展开大战。
虽然，李密率领瓦岗军主力，在邙山已经严阵以待。但是，对于采取怎样应对王世充的战术，李密依然拿不定主意。因此，在决战之前，李密召集诸将，进行了一次军事会议，商量采取怎样的战术。
然而，在这次军事会议上，瓦岗军内部却产生了巨大的分歧，意见不一。比如，裴仁基建议李密，王世充率领主力倾巢而出，东都洛阳必然兵力空虚。我们应该趁着这个大好机会，绕过王世充，直取洛阳。只要拿下了洛阳，王世充等于是丧失了根基，到时候必定会不战自败的：
世充悉众而至，洛下必虚，可分兵守其要路，令不得东，简精兵三万，傍河西出以逼东都。世充还，我且按甲；世充再出，我又逼之。如此，则我有余力，彼劳奔命，破之必矣。 (《资治通鉴》)
针对裴仁基提出直取洛阳的建议，谋士魏征立刻表示反对。魏征分析战场局势，认为当前瓦岗军军力受损，应该采取以逸待劳，坚壁清野的战术，与王世充打持久战，活活耗死王世充：
魏公虽骤胜，而骁将锐卒多死，战士心怠，此二者难以应敌。且世充乏食，志在死战，难与争锋，未若深沟高垒以拒之，不过旬月，世充粮尽，必自退，追而击之，蔑不胜矣。
这两条建议，各有各的道理。裴仁基主张速战速决，魏征则主张稳扎稳打。那么，李密会如何选择呢？其实，李密最初还是更倾向于裴仁基直取洛阳的建议，因为他对于攻下洛阳的渴望，太过迫切了。所以，当裴仁基刚刚表态完，李密立刻表示赞同，说道：
公言大善。今东都兵有三不可当：兵仗精锐，一也；决计深入，二也；食尽求战，三也。我但乘城固守，蓄力以待之；彼欲斗不得，求走无路，不过十日，世充之头可致麾下。
就在李密准备采纳裴仁基的建议，绕过王世充，直取洛阳的时候，有人却站出来捣乱了。瓦岗军中的一些元老将领，以及一些隋朝降将，比如像单雄信、陈智略、樊文超等人，积极鼓动李密与王世充正面决战：
计世充战卒甚少，屡经摧破，悉已丧胆。《兵法》曰，“倍则战”，况不啻倍哉！且江、淮新附之士，望因此机展其勋效，及其锋而用之，可以得志。
单雄信等人此话一出，在场的许多将领迅速一片哗然，纷纷向李密请战。当时，瓦岗军中请战者十之七八。李密也被这番热血沸腾的话，说得心花怒放，头脑一热，居然决定与王世充正面交战。裴仁基苦苦规劝李密，千万不能和王世充正面开战。然而，李密却拒不听从。最后，裴仁基懊恼地用手拍着地面，扼腕叹息道：“公后必悔之。”
在众多将领的鼓动下，李密决定主动出击，与王世充决战。贸然出战，这是犯了兵家大忌。可是，李密非常急切地想要打败王世充，一意孤行，率领主力，与王世充
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