轩（正在编成中）
第17军军长杨九霄
辖第17师（倪显荣）、新5师（袁缙）、新6师（萧若飞）
第170师（李君），教导师（编成中）
第3战区：司令长官冯玉祥
淞沪战场
安毅第1集团军
第24军：顾长风
第16师（王叙伦）、第39师（闵竟先）、第44师（傅冠捷）
第26军：夏俭
第30师（颜耀寰）、第33师（毕佑敏）
张治中第9集团军
第36、第87、第88师，独立第20，第45旅
杭州方面：
陈诚部：第15集团军
第18军：罗卓英
第11师：彭善
第67师：李树森
第54军：霍揆章
第14师：霍揆章
第98师：夏楚中
张发奎：第8集团军
第69军（第55、第57师），第62师（已有）第19师（由第十集团军调入，组建70军）
第52（重建，原属第十集团军）、第61师（宁波溃败）
独立第45旅
炮兵第2团
刘建绪：第10集团军（该集团军几乎成建制溃败）
第28军（第16（退守）、第62师）、第70军（第19师、暂编第13旅），第63师（被日军偷袭，溃散），暂编第11、第12旅——（新编第34师，溃灭）第52师（溃散）
顾祝同：第5集团军
第11军团、新2军
第11军团：上官云相
下辖新26军（萧之楚，新33师、新44师），新40师、第43师、第97师
新2军：叶成
第102师（箫无）、第103师（李跃武）、第136师（赵东全）
南昌行营主任：尹继南
李金龙新8军
第68师（李金龙兼）、第137师（孙德胜）
张存壮第49军
新7师（肖阳明）新8师（吴弈疆）新9师（张韶东）
石珍第69军
新13师（莫啸林）新14师（盘锦越）
第26军教导师：卫一航
第4战区：司令长官何应钦由副司令长官余汉谋暂行使司令长官职务
福建：
第4集团军：蒋鼎文
第2军（李延年，第3师、第80师，独立第六旅）
广东：
第12集团军：余汉谋
下辖第62军（张达，第151,、第152师）、第63军（张瑞贵，第153、154师）、第64军（李汉魂，第155、156师）、第65军（李振球，第157、158师）、第66军（叶肇，第159、160师），第93师（甘丽初，中央军嫡系）
广西：
第8军团：夏威
下辖第173、第174、第175、第176师，桂军。
第11集团军：李品仙（兼第9军团长，下辖教导师及十二个地方保安师）
第5战区司令长官韩复榘
山东、江苏：
第3集团军：韩复渠
第12军（孙桐萱，第20、第81师）、第51军（于学忠，第113、第114师）、第55军（曹福林，第29师，手枪旅）、第56军（谷良民，第22、第74师）
此外，河南、安徽等地尚有：
第1军（胡宗南，第1、第78师，隶属于第四集团军）、第8军（黄杰，第95、第166师，隶属第五集团军）
出川前出至湖南境内之
第23集团军：刘湘
第21军（唐式遵，第145、第146、第1
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