[[[cp|w:250|h:190|a:l|u:http://file1.lvsexs.com/chapters/20116/18/1307256634440193784215495350940.jpg]]]第1战区：
河北：司令长官程潜
平汉路南线
第2集团军刘峙孙连仲
下辖第1军团（孙连仲，第27、新30、新31师，独立第44旅，由原第30、第42军合编而成）
第13军团（刘茂恩，第42、第169师）、第38军（孙蔚如，第177师、新17师、）
第3军（曾万钟，第7、第12师，原朱培德部队）、第2师（郑洞国）、第23师（李必蕃）、第47师（裴昌会，中央军嫡系）、第106师（沈克，东北军）、
第14集团军卫立煌
下辖第9军（郝梦龄，第54、第99师、独立第五旅），第14军（李默庵，第10、第85师）
第19集团军：薛岳
下辖第5军（薛岳、第92、第93师）
第52军（关麟征、第25、51师）
第20集团军：商震
下辖第32军（商震兼，第139、第141、第142师）、第53军（万福麟，第91、第116、第130师）
第21集团军：廖磊
下辖第7军团（即第7军，廖磊兼三职，下辖新170师，第171、第172师）、第48军（韦云松）
第22集团军：邓锡侯副孙震
下辖第41军（孙震，第122、第123、第124师，原田颂尧、孙震第29军改编）
第6军团：杨森下辖第20军（第133、第134、第135师）
津浦路：
第29集团军：宋哲元
下辖第3军团（庞炳勋，新38师、新39师）、第59军（张自忠，第38师，三个独立旅））、第69军（宋哲元兼，第181、182、183师、特务旅）、第77军（冯治安，第37、第132师，两个独立旅）
第49军（刘多荃，第105、第109师）
第67军（吴克仁，第107、第108师）
平汉路与津浦路之间防线：
骑兵3军：郑大章下辖骑兵第4、第9师
第2军团：徐源泉（即第10军）
下辖第10军（徐源泉兼，第41、第48师）
第12军团：张鈁
下辖76师，豫军演变
第15军团：刘兴
下辖第103、第112师
第10军团：谭道源（湘军主帅）
下辖第22军（谭道源兼，第18、第50师），第46师（戴嗣夏）
第2战区
山西、绥远、察哈尔、河北西北部：司令长官阎锡山
第6集团军：司令杨爱源副司令孙楚
第33军（孙楚，第72师，独立第3、第8旅）、第34军（杨效欧，第71师，第196、第203旅），新编第2师（金宪章，晋阎军）
第7集团军：司令傅作义副司令：刘汝明汤恩伯、
第20军团：汤恩伯
第13军（汤恩伯兼，第4、第89师）、新35师（王劲哉，杨虎城西北军）
新17军（高桂滋，第21、第84师）、第35军（傅作义兼，辖第211、第215、第218旅）、第61军（李服赝，第101师、第200旅、独立第七旅）
第68军（刘汝明，第143师、独立第40旅）
第94师（朱怀冰，中央军嫡系，陈诚部队）
第18集团军：朱德
第115师（**）、第120师（贺龙）、第129师（刘伯承）
第5军团：鲁逸
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