巨野。
刘备心里其实早已有了主见，之所以不即答应张辽，是怕将军们还没有思想准备。要是仓促说要撤兵，只怕影响士气。现在他们既然都说这么办了，他自己也就不用多说了。刘备最后啪案：“那好吧，就这么办但我们不可马上撤兵，起码不能让范县知道了我们有撤兵的迹象。这样吧，为了防范范县城内曹仁会派兵来追，就留下子龙五千骑兵断后，等我们去后三天，子龙你再撤回来。”看到赵云点头，刘备也就放心，各自散了。
巨野城里，陈宫从乘氏跑回来，吕布虽然没有责备他，但也没给他好颜色看。对于这些，陈宫自然不放在心上。陈宫刚回来没两天，就传来高顺战死的消息。陈宫听到这消息，偷偷携了酒，跑到山上祭奠高顺，大哭了一回。回来后，又醉了一回。
这曹操拿下乘氏后，又马不停蹄的挥兵来打巨野，陈宫听到消息后，便劝说向刘备求救，又建议说：“刘玄德正在攻打范县，要是他一时不能脱开身，而敌军攻打甚急，只怕会贻误战机。依某看，不如在曹军还未在城外集结前，温侯可先率支军队在城外驻扎，我自带支军队在城内。这样，我们两军就可形成互为犄角之势。到时，曹军攻打温侯时，我就可以开城击其后，他要是来攻我巨野城，温侯则同样可以攻打其后。”吕布听到陈宫的话，当即表示同意。可他回到室内，将此话跟严氏一说，严氏却是不同意了：“将军难道忘了我表哥魏续之事？陈宫他只不过一个外将，让他把守城内，将军信得过，妾却信不过他要是眼见情急，跟曹性那厮一样，把此城和妾也献了出去。到时，只怕妾连将军最后一面也见不上了。”
吕布笑道：“陈宫这点我还是相信的，他比不得别人。想当初我入主兖州，要不是得到他跟孟卓的首肯，焉能成功？夫人，你多虑了。”
严氏却是扭着腰肢，说道：“这我不管，反正妾是离不开将军”
吕布只得没奈何坐了下来，手挽着她的腰肢，把她脸搬了过来，勉强笑道：“这巨野城本来城墙不高，夯土也不甚坚固，又遭他水陆两军的夹击，若不能想一个好办法，只怕在曹军围攻下，没两日就破了。到时，我等只怕都要葬身鱼鳖了。”
严氏却是鼻子一哼：“妾听说将军当年虎牢关前大战十八路诸侯，尚且不惧，怎么现在连一个小小曹操就把将军吓住了？他曹操过来，将军以胯下赤兔、手中方天画戟就能打得他落花流水，何要听陈宫劳什子说那些鬼主意？”
吕布一听，遥想当年虎牢关前的威风，气血上来，心里一喜，叫道：“取我方天画戟，牵我赤兔宝马来”
严氏一愣：“将军，你这是干什么？”
吕布豪气干云，多年不见的虓虎之勇一下上来了：“夫人等我，我去片刻，定杀得曹军人仰马翻，让他曹操大败而去，再也不敢小觑我吕布”
严氏站了起来，笑道：“这才是我们家将军”