日军部队，完全由司令官寺内寿一亲自指挥撤退，他安排第一战车旅团，在洛阳南部担任掩护，主要是防止骑兵部队袭击，并保证大部队由南线安全撤出。
天亮后寺内寿一接到105师团报告，其前峰部队已经到达黄河岸边，并开始渡河。可是来自23师团的报告让他火冒三丈，七八个小时过去了，其部依然迟留在马家沟和草甸一带。为此寺内寿一把23师团长松井大茂大骂了一顿，并让他们放弃重装备轻装前进，让他傍晚务必撤到新安，然后汇合日军第40师团由南部安全撤退。
连日阴雨山路湿滑，山谷内的简易公路上，日军大部队在艰难的行走。进入6月份以后，几乎每天都在下雨，因此对于大部队行动造成了困难。此时，师团长松井大茂身穿着雨衣骑在马上，心情十分郁闷。本来他率领部队即将突破草甸『逼』近三门峡，可是形势突然逆转，转眼之间由大举进攻变成败退。
天亮后他接到司令官寺内寿一的电报，指责他撤退行动迟缓，他是有口难辩。突然下令撤退他是一点也没有准备，尤其是重装备在山路间行走非常困难。接到司令官的命令他被迫执行。此时路旁出现大批被遗弃的物资，不时传来猛烈的爆炸，那是炮兵联队在摧毁火炮。
两个小时前，后卫部队报告中国军队尾随追上来了，他命令一个大队日军阻击，很轻松的就挡住了追兵。松井大茂在太原会战的藏山前线和中国军队交过手，他认为河南境内的中国守军，其战斗力相比晋军差远了，因此他一点也不担心。
由于有强大的空军支援作战，他认为撤退没有任何危险。可是司令官来电再加上连日阴雨，他才格外重视起来。前方出现一处开阔地，开阔地上停着一溜卡车和重炮，这是日军第6重炮旅跟随23师团一支重炮大队。所有重炮集中在场地上准备炸毁。
此时松井大茂师团长勒住战马，看着那些排列整齐的大炮，心里仿佛在滴血。一个大队将近20门重炮，要在自己手中变成一堆废铁，他的心情坏到极点。良久他挥了挥手，日军指挥官发出命令，接着此起彼伏的爆炸声响起。大约一个小时后，日军的山炮、野战炮、平『射』炮全部销毁。由于92步兵跑能拆卸携带，因此23师团重武器除了轻重机枪、掷弹筒，就剩下九二步兵炮了。随后师团长松井大茂，命令前锋部队加快速度控制天池，保证大部队安全撤离。
王德彪接到穆亚平的电报一拍大腿高兴说：“真是大快人心，妈的老子这回要大开杀戒，这回总算出口恶气。”第四骑兵四师长吃惊问：“军座！情况有变？”王德彪说：“穆司令来电告知，129师已经向天池方向运动，要在天池堵住日军第23师团。”“乖乖！司令部的胃口好大呀！要吃掉日军23师团，”师长吃惊问。
王德彪接说：“命令部队改变原来的作战计划，迅速向天池和马家沟东南方向运动，我们的任务是，支援天池129师作战，另外防止日军由马家沟东南方向逃跑。”很
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