头皮上阵。现在战局突变，自己转眼之间变成防御重点，这让何飚内心生成恐惧感。今天他接到战区司令部的通告，让他加强戒备，并说后方一个师正在赶路，加强所部的防御，听到此消息他心里舒坦起来。
上午8时，在师指挥部里，何飚对属下说：“弟兄们！看样子日军的目标是蚂蚁岭，战区司令部穆司令来电，让咱们提高警惕，大家不要紧张，明天后方会有一个师增援上来，另外我们所处的防地山高林密，因此我判断日军不会向我们发动进攻。
属下听到师座的分析，大家紧张的心情放松下来。一名属下说：“师座！听说日军一个师团向蚂蚁岭进攻，3天了八路军129师居然能顶住真是难以想象。”何飚说：“他们兵强马壮，武器装备先进，妈的我要是有他们的条件，我也能做到？”属下纷纷献媚，何飚听完很受用。
突然天空传来轰鸣声，这时听到外面有人喊“日军空袭！”接着前沿阵地传来猛烈的爆炸声……。当何飚接到前沿部队报告，日军在正面出现大批部队并发动了进攻时，顿时大惊，他一面命令部队抵抗，一面火速向司令部禀告。穆亚平亲自打电话，命令何飚不惜任何代价坚守阵地，并告知增援部队午夜能到达。
当天上午8时，宫本一郎命令配合蚂蚁岭作战的轰炸机，全部投入马家沟作战，同时他命令一支炮兵联队投入作战。一开始161师利用有利的地形打退了几次日军的进攻，可是战之下午，在日军的连番冲击下，守军官兵的抵抗意志发生了松动。外面是炮火连天，师指挥部里求救的电话声接连不断，此时何飚脸『色』苍白，大脑一片混『乱』。他不止一次向战区司令部求救，要求增援部队火速到达。
战区司令部里穆亚平同样十分紧张，而彭德怀也是一言不发，现在让他们担心的马家沟，是软肋日军同样看到了这一点。命令已经下达要求增援部队火速到达，可是增援部队午夜到达已经是最快的速度了，现在只能期望161师拼死抵抗了。穆亚平说：“彭总，根据何飚汇报的情况，至少有一个旅团向他的阵地发动了进攻，显然日军在前线投入了新的部队，现在我们只能期望固守到援兵到达。”
彭德怀说：“日军突然向马家沟发动进攻，显然日军是看到了我防守薄弱的环节。如果161师死战，应该没有什么问题，可是现在战局十分被动，人心慌慌之下战斗力会大打折扣，我们必须作最坏的打算！”穆亚平说：“你是说全线崩溃？”彭德怀点点头。
本来在侧翼增援上来的23师团的一个旅团，前线司令官宫本一郎准备投入蚂蚁岭作战、加强攻势。接到寺内寿一的命令后，他迅速把这个旅团投入马家沟方向，接着命令23师团主力全部向马家沟方向挺进。
当天下午3时，161师指挥部里师长何飚脸『色』煞白，目光有些呆痴的望着地图。这时一名作战参谋放下电话惊慌失措说：“报告师座！蛤蟆岭阵地被突破了！”何飚一震，“报告师座！火龙沟阵地被突破了……。”接二连三有5处防守阵地被突破了。何飚就像热锅上的蚂蚁急得团团转。“命令部队给我反击，把阵地给我多回来！”
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