“怪石林至驼峰一线绵延有20多公里，此处地势险峻、易守难攻，是太原战区右翼防守最佳的地区。这段中国军队的防守区域纵深大约有7公里，只要我们突破和占领这块区域，再往西就是太原南部冲积平原，中国军队将无险可守。因此我要求各部充分利用地形向防线后部深入。各位记住我们是山地作战师团，任何险峻的地形都休想阻止我们。”师团长渡边雄一不容置疑的进行进攻部署。
当天晚上，日军山地师组成5个偷袭大队，分别从怪石林和驼峰一线向后方渗透。绵绵延延20公里防线，只有一个步兵师把守，而且防守地段均是适合兵力展开的地段，而那些不适合大部队运动的地段，只有少量部队把守。狡猾的日军恰恰选择那些被认为难以逾越的地段展开偷袭作战。
午夜时分，日军山地师一个大队出现在岩羊崖，顾名思义，岩羊崖是喜欢在崖壁上出没的岩羊活动的地区。在岩羊崖中国军队只布防了少量的观察哨。黑暗中一道崖壁挡住了日军的进军路线。崖壁上有两名中国军队的观察哨兵，由于这一地段十分险峻，观察哨的警惕『性』非常松懈。
只见几名日军的攀岩能手，异常敏捷的向上攀登。大约半个小时后，日军士兵攀上悬崖。悬崖上面有两名我军的观察哨，此时哨兵正躲在掩体里烤火，距离哨兵大约500米远便有一个连的防守部队。上上下下都认为日军绝不会在此处发动奇袭，因此警备十分松懈。
两名士兵发现不对时已经晚了，日军士兵行动非常迅捷，非常顺利的干掉了两名哨兵。接着一个大队的日军从悬崖下陆续上来。他们没有对500米外的一个连守军发动袭击，而是在眼皮地下悄悄通过，进入防守阵地后方。当天午夜，有4个大队的日军从不同地点进入前沿阵地后方，只有一处被发现没有成功。
然而日军的偷袭没有引起重视，青海独立师的防区实际上已经被日军突破。此时，青海独立师师部，师长曹振海正在沉睡，突然狐狸洞方向传来枪声，他被枪声惊醒忙起来查询。此时一名值班军官正在紧急和狐狸洞方面联络。少顷，值班军官禀告：“报告师座！狐狸洞方向发现小股日军偷袭，目前已经被打退。”
曹振海没有多想，只是吩咐加强警戒。此人曾是王德彪的属下，当年是草原护卫队成员之一。太原会战以来，日军在右翼发动进攻，几乎全部集中在三十二军防守区域，由于他所位于的防守阵地，山高谷深林密地形非常复杂，所有人认为日军大部队在该地区不可能发动进攻。如此共识自然使曹振海产生麻痹思想。
天快亮时，日军一支偷袭大队已经运动到师部附近，并和师部警卫营遭遇，继而拉开了日军进攻的序幕。激烈的枪声骤然响起，所有人都吓了一跳。“报告师座，一股日军突然出现在师部附近。”警卫营长有些狼狈的进来报告。“日军有多少兵力？”曹振海问。
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