西宁城内，马步芳的脸『色』灰白、失神的坐在那里，心情沮丧到极点。短短两个多月，就落到这步田地，内心不竟有些懊悔。这几日，每天都有数架轰炸机光顾西宁城，每天都搞得人心惶惶，每天都有士兵跑出城投降，他知道自己的末日到了。
他试图想突围，可是南部化德、临夏的老『穴』已经被占领，如果率部突围向西部去到可行，可是西部是荒凉之地，兵马根本无法生存。即便突围出去，手下的士兵由于无法生存也会作鸟兽散，因此他只好选择固守西宁城。如果能坚守西宁城几个月，或许能出现奇迹。
马步青见大哥神情萎靡说：“大哥，我们没有任何退路，大不了就是一死。西宁城城墙坚固，他们想攻破西宁城也不是哪嘛容易。”望着自己兄弟坚毅的面孔，马步芳意识到自己的这位兄弟恐怕要和自己陪葬了，内心不竟一阵绞痛。
良久，马步芳说：“兄弟，城破以后，他们是绝不会饶恕我们的，为兄有一事拜托你。”马步青说：“大哥你说吧！兄弟在所不辞！”马步芳说：“为了保存我们马家的骨血，你带着孩子们出城吧！记住出城以后向化德方向去，那里毕竟是咱们穆斯林的聚集地便于隐蔽。另外今后一定要隐姓埋名，不得在招惹是非，为兄的拜托你了。”
马步青大哭不从，可是马步芳意已决。当天晚上，马步青化妆带领自己的亲随，同时带着自己的孩子和大哥的孩子，偷偷潜出城。为了不引起主意，他没有带女眷。王德彪部对于西宁城的警戒，盘查的不是十分严密，尤其是对于出城的贫民百姓几乎一律放行。马步青成功逃脱，从此隐姓埋名再无消息。
12月中旬，苟延残喘的马步芳部，在城内只剩下1万多兵马，在我强大的震慑下，陆续出城投降的士兵就达一万余人，剩下的恐怕都是马步芳的嫡系了。一支炮兵团开到西宁城下，王德彪决定12月13日上午10时发动总攻，总攻的方向在东门。
这天上午，数十门75毫米山炮矗立在阵地上，炮口皆指向东门。当初马步芳有一支炮兵团，有三十余门大炮，可是在轰炸机连番轰炸下，他的大炮已经损失殆尽。因此王德彪可以从容的布防炮兵阵地，为攻城做最后准备。
前沿阵地上，岳霖率领突击部队，早已严阵以待，各种轻重火力早已布置妥当，迫击炮支援炮火也布置完毕。10时正，大炮首先开始轰鸣，半个小时炮击后，进攻命令下达。战士们跃出前沿阵地，向城墙发动了『潮』水般的攻势。
午时城破，东门被占领，大军开始涌进城内。在城破之时，马步芳在自己的指挥部，挥枪自尽。整个马家军迅速崩溃，马家军的骑兵打开西门向城外突围，但是被实施包围的我方骑兵逮个正着，经过一番激烈的拼杀，突围的马家军悉数被消灭。
战之下午3时，西宁城停止了枪声，看似
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