牌军也都是在他的策动下，纷纷改变旗号。对于不肯投诚的反蒋军各部，蒋军则以重兵围歼。蒋介石的“银弹、肉弹”攻势把反蒋联军的军心搞散了，几十万大军成为乌合之众。
而晋军集团的石友三部的变数尤为明显，当时他被任命为山东省『主席』，可是晋军占领济南后，阎锡山俨然凌驾他之上，今天放个县长，明天提拔个警备司令，和石友三这个山东『主席』一点关系也没有，再加上补给时断时有，石友三气的停战不前、开始观望。下一步石友三再次投蒋，起到了多骨米牌的效应，为反蒋联军的快速崩溃起到了举足轻重的作用。
八月初，蒋介石集中主力部队，首先向济南发动总攻。蒋介石任命刘峙为津浦线方面总指挥，以陈调元、夏斗寅、马鸿逵部为中路，以蒋光鼎、蔡廷锴等部为右翼，在津浦线向北推进，并形成钳形攻势。
胶济线，以韩复蕖为总指挥，并会同在青岛登陆的第十六军李韫葕部。首先，沿着胶济线由东向西进攻。在潍县爆发激战，蒋军攻势如『潮』，晋军不支，开始全线后退，继而晋军全线退至济南，并进行节节抵抗，然而晋军的部分兵力已经开始北渡黄河撤退。
韩复蕖命令一部追击，力争歼敌于黄河南岸，自己则率部直『逼』济南。在济南城防指挥部，傅作义望着军用地图，显得非常颓废。参谋长进言：“东线的兄弟部队，已经开始北渡黄河，韩复蕖率领重兵直『逼』济南，而另一支蒋军部队以进抵恒川一线，并对我形成钳形攻势，形势岌岌可危，全线撤退已成定局。”
另一名参谋禀告：“军座，津浦线方面，蒋军攻势如『潮』。尤其是第十九路军绕道泰山以东进『逼』济南，虽然我们猜到了他的进攻路线，但是由于兵力有限，恐怕难以为继。”傅作义说：“按照我们制定的作战方案，以团为作战单位，实行交替阻击，掩护撤退。”与原有的历史相比发生了变化，傅作义率部，实行有效的阻击，直到八月下旬，蒋军才攻入济南。
阎锡山看到山东战场形势岌岌可危，临时抱佛脚，忙派人前往冯玉祥处，并带着大量的银元、武器弹『药』、粮食，祈求冯玉祥速在陇海线发动攻势，以其缓解山东战场的危机。冯玉祥不计前嫌｛在这之前，阎锡山补给几乎断了｝，为了全局，便在陇海线组织攻势，力求牵制蒋军主力。谁知开始有些进展，随后连日大雨，根本无法打仗。
实际上战局已经明朗化了，虽然冯云祥派孙连仲带领五个师，解了毫州之围，可是被包围三个月之久的孙殿英部，已经成为惊弓之鸟，并且毫无战意，尤其是手下的将领们对前途失去了信心，不仅仅于此，整个陇海线的联军已经处于极其不利的地步。
尤其是平汉线的反蒋联军，几乎扣不动扳机了，根本不打仗。而陇海线的西北军各部，有相当一部分被分化瓦解，不少高级将领纷纷表示不
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