寺内寿一接说：“这条防线如何坚守到11月份，关键是两翼不要被对方突破。另外为了防止中国的空降部队，我们在防区内组成了大量机动部队，只要发现对方实施空降，立即围而歼之。”寺内寿一从新的组成的防线确实发挥了作用，我军进攻受阻。
可是寺内寿一哪里想到，我军向来不按常理出牌。9月初为了有效指挥作战，彭德怀的司令部搬迁到北平。早在8月下旬的时候，彭德怀便命令轰炸机群频繁的空袭日军旅顺军港，以及渤海湾沿岸的日军港口，在猛烈的空袭下，日军舰艇几乎全部撤走。
本来日军在旅顺有部分潜艇，可是美国人打响印度洋反击作战后，日军的潜艇全部调走了。中国没有海军部队，这方面日军很放心。可是彭德怀判断出日军的企图，为了在入冬前结束大陆战事，便大胆打起了海上的注意。他把目光瞄向了大连。彭德怀猜测辽东半岛南部日军的兵力肯定空虚，如果在大连成功登陆，日军的奉天防线就会迅速崩溃。
9月6日，第2兵团第6军郝俊峰部，在秦皇岛集结登船。这天海面上停泊了各种船只，密密麻麻的船只十分壮观。其中有大量渔民的的木船被征用，这支庞大的“舰队”，恐怕是历史上唯一的“大杂烩”舰队。秦皇岛附近包括周边所有的船只都被征用，勉勉强强满足了一个军的所需。
郝俊峰上了一艘排水量不到2000吨的货船，接着便发布了启程的命令，”舰队“浩浩荡荡出发。旅顺军港堡垒坚固不便登陆作战，辽东半岛西部沿岸有日军部队，如果登陆不成功，日军援兵很快就会赶来。因此郝俊峰的目标是半岛东南部的大连。
庞大的船队，仅有20余艘是航速比较快的机器船，这些机器船首先搭载一个旅兵力先一步赶到大连登陆，然后出其不意迅速占领大连。木船等船只航速慢、数量大作为后续援兵使用。根据时间安排，海上旅途如果不出意外，赶到大连港恰好是凌晨，发动进攻轰炸机群能配合作战。
彭德怀命令，空降部队一个旅在天津机场待命，一旦登陆受阻，便火速出动在大连城实施空降，当然这是备用方案，不得已的情况下不能使用。如果强行实施空降作战，损失太大。
寺内寿一确实没有预料到中国军队会冒着极大的风险，使用乱七八糟的民用船只实施登陆作战，可以说这种战法在军事史上还没有先例。郝俊峰部的重武器没有办法携带，大批车辆和火炮只好留下。
日军的注意力全在路上，因此海上航行非常顺利。两天后凌晨，先锋旅顺利的到达大连海面。原因很简单，这两天对旅顺军港的空袭力度突然增加了，日军的海岸巡逻炮艇，都被迫转移到朝鲜去了，无形中为登陆作战创造了条件，保证了大军顺利到达。
大连城内有日军一个联队在住守，兵力大约3000多人。坦率说日军对海防根本不担心，因此日军指挥官对于大海方向根本不重视。想当初庞大的日军舰队，何时海上会出现什么问题，可是越是安全的地方越容易出现破绽。
凌晨，东方显露出
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