关麟征的行动早在庄继华命令到达前便展开了，他让二十四集团军缓缓行动，新口军和四十七军则分成两路”新口军北上进攻沂南，四十七军南下进攻莒南”五十一军则绕了个大圈”从苏北的翰榆北端，沿海岸线北进，直取东港。
二十四集团军开到临沂”关麟征便明白”这支部队肯定归他指挥，虽然杨森是上将，可关麟征有这个自信。所以在去开会前，他便命令部队开始出动。
四十年代的沂蒙山区，交通很差，很多村庄根本不通公路，三条主要公路连接各个县城，第一条是从诸城经莒县到临沂；从济南经莱芜新泰蒙阴到临沂；第三条是从淄博经博山沂源沂水沂南到临沂。这三条公路之间也有一条公路横穿”从莒县北上，经沂水、沂源、莱芜到泰安。
二十四集团军的汽车重炮要走这些公路”但四十七军、新口军和五十一军却没有重炮”前两者在东进苏鲁战区时，重炮全部留下了，只携带轻型大炮，威力最大的也就是七五山炮和九二步兵炮，在进攻临沂时，炮火不足让部队吃了些苦头，可现在，没有重炮却成了几个军的最大优势。
三个军分路出击，待关麟征从贾汪司令部返回时，临沂附近只剩下二十四集团军。关麟征直接舁到城外二十四集团军司令部，在司令部内，召集杨森、王陵基开会”部署作战任务。
杨森倒没什么”王陵基却有些不满，杨森是二级上将”关麟征才中将”凭什么中将指挥上将。可关麟征丝毫不理会王陵基的冷〖言〗论语，只是问杨森能不能完成任务。
杨森当然没有问题”对他来说，这种情况已经不是一次了，现在是黄埔的天下，以前在三战区也遇上过。
当天晚上，二十四集团军开始出动，杨森以嫡系二十军为前锋，王陵基的七十三军随后跟进，二十军军长现在杨森的侄儿杨汉域担任军长，杨汉域以周翰熙的133师为前锋，沿莒临公路直扑莒县。
在莒县以北，占领沂源的新四军第一师，由粟“率领一个旅另外三个游击支队，总兵力八千人”从沂源南下，经沂山南麓，突然出现在沂水和安丘的交界处，一举攻克拓山。
没等驻守沂水的日军作出反应，张耀民率领的新12军就杀到，随即对沂水展开强攻。新12军从临沂出动”张耀民耍了个手腕，让新20师和1有师走沂临公路的公路，自己亲自率领嫡系25师，翻越群山，绕过沂南，突然出现在沂水城外”让城内的日军措手不及。城内的六百名鬼子，只抵抗了三个小时，新12军即突破城墙，杀入城内。而日军在沂南力量不强，主要是起警戒目的”新20师轻松拿下。
进攻莒南的四十七军，也非常顺利，莒南日军守备队有八百人”另外还有两千人兴亚军，按照松井石根的命令”伪军部队要全部撤到胶东半岛，但莒县是胶东
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