邵兴也闻得金军出兵，夏甘肃军司早就乱了，他抓住机会出万骑，在胭脂山东麓会同陇右都护府吐蕃兵，一同对夏军展开攻势，行动是相当的迅猛。
甘肃军司驻扎胭脂山的部队，几乎是一触即溃，宋军连破七寨，受降四千余人，形势一片大好。
夏军残余部队再也无法支撑，纷纷向城池靠拢，希望能躲避宋军犀利的攻势。
不过，活女的速度更快，两个女真族忒母日夜兼程，一举拿下宣化府，也就是甘州，俘获了刚刚退下的夏军残兵，马不停蹄东进，在删丹城东部击败吐蕃部队，挺进胭脂山。
两军展开会战，宋军部队并没有直接参战，毕竟邵兴不能断然发动直接冲突，陇右都护府的兵马挡不住金军，弃守营寨向主力靠拢。
其实，陇右都护府也挺冤枉的，那是由回鹘和吐蕃组成的联军，本身并无法形成合力。吐蕃部队妄图财富功勋，前伸的太离谱，被金军抓住时机击溃，回鹘军队孤立难支，好在回鹘锐兵比较善战，抵住金军一波波的攻势，好不容易退了下来。
活女是狂妄自大，却也不是傻瓜，同样对直接冲突非常谨慎，夺取甘州边境营寨，并没有对吐蕃兵斩尽杀绝，更没有贸然进攻宋军主力，直接转入了防御。
就这样，双方在胭脂山形成对峙，形势非常的古怪，邵兴和活女都在大眼瞪小眼。
邵兴是持重不假，却非常不甘心，利用夏军向兴庆集结的有利时机，收缩整编兵马，集结马军三万余，整整一个车旅，准备和金军来次对抗，并发金字牌官塘，请朝廷援军支援，务必把金军驱逐出去。
就在双方尴尬之际，王秀也做出了决断，他立即招来王渊，详细问了北侍军情况，做出一战的秘密军令。
不能不说，王渊和曲端是不同的，他在具有高超军事才能的同时，又是一位政治将军，对于王秀的命令贯彻非常到位，立即发官塘令张宗颜、岳飞、张俊、韩世忠四人战备，刘錡进驻浚州，
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