乱』才怪）。就这样的部队指望他们去与拥有空中掩护、装备精良、通讯齐全、指挥官才能优秀的德军战斗，还不如直接下令让他们集体举枪『自杀』，或者就地化整为零变为不受军部指挥的游击队，分散逃亡明斯克。这样至少不会留给德国人大量服苦役的战俘。
在这种双方军队战斗力相差甚远的情况下，巴甫洛夫首先应该做的是收拢部队，固守明斯克，确保奥尔沙陆桥的桥头堡。不过巴甫洛夫所想的却是依靠手中的部队进行反击，阻止德军在白俄罗斯的推进。
于是原本驻守在比亚威斯托克南侧的第3集团军在他命令下开始向北移动，协助另两个集团军准备发动反击，西方方面军所有预备队向西推进。在比亚威斯托克突出部被孤立、合围之前击溃南下的德第9、第4集团军。巴甫洛夫希望用这种方法来摆脱目前的窘境。却在不知不觉中帮了博克一个大忙。
第13集团军被西调，导致明斯克成为了几乎无人防守的空白地带。霍特与古德里安两个装甲集群以一个巨大外钳轻易将西方方面军所有兵力完全包围在内。在比亚威斯托克突出部的德军集团军群则形成一个内钳，死死咬着被包围在其中的苏军部队。
巴甫洛夫的决定不仅等同于放弃了明斯克，将整个方面军送入德军部队编织的两个口袋中，更是给了德军收缩包围圈的机会。同时切断了苏军部队安全撤退的后路。
在斯大林下令撤退前，整个西方方面军已被巴甫洛夫完全葬送。
就算斯大林下达了撤退了命令，只要这条命令迟来两天，西方方面军就是口袋中的老鼠了。
与北方、中央集团军群的战斗相比，南方集团军群除了在战争爆发当天遭遇过苏军抵抗外，总体来说战斗还算轻松。毕竟负责该处的防守的西南方面军与南方方面军虽然在人数上占有据对优势，但机械化程度实在太低。
5月22日，克莱斯特的第1装甲集群在在边界上与苏军展开激战。克莱斯特面对的是由基尔波诺斯指挥的西南方面军。装甲力量薄弱的克莱斯特虽然在防线上扯出一个巨大缺口，本身却也损失严重。不得不改变直冲基辅的原定作战计划。第1装甲集群开始向北移动，由普里皮亚特沼泽南侧向东推进。
23日，接到斯大林反击的命令，基尔波诺斯认为现在西南方面军各集团军还没有足够实力与德军正面硬战。为了避开德军锋芒，他将各部队化整为零，试图通过多方面『骚』扰攻击，延缓德军前进速度。
基尔波诺斯的计划成功了，普里皮亚特沼泽南侧的德军部队行军速度被迫下降。在沼泽旁与苏军展开混战。不过化整为零的苏军部队战斗力实在不敢恭维。在克莱斯特面前被一一击溃。基尔波诺斯当即下令，一旦战况不利，各部队就近躲入沼泽中。在沼泽中，德军仰仗的坦克、装甲车以及摩托化车辆无法继续追击。只能待在沼泽边缘望洋兴叹。等德军部队一退去，他们又从沼泽中出击。一旦遭到德军攻击，又再度退回沼泽内。
苏军这种“无耻”的举动让克莱斯特以及南方集团军群总司令龙德施泰特总感觉如鲠在喉，芒刺在背。德军推进的速度一
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