凯特尔到达北非前线是3月27日的事，这时候隆美尔率领着北非军团已经围攻托布鲁克第3天了。隆美尔与任海济最大的共同点便是身为指挥官的他们从不待在后方，总是跟随部队出现在最前线。当凯特尔到达前线指挥部的时候，任海济正与隆美尔发生激烈争执。
刚开始隆美尔认为，他的部队面对的是一支准备大撤退的弱旅。不攻下托布鲁克，在班加西以东的昔兰尼加地区就再也找不到合适的海港。这个时候德军每天需要1500吨物资。不攻下托布鲁克，他们的给养只能从班加西或的黎波里穿过沙漠长途运输。同时在10天前，马耳他岛上的德军已完成修复，扩建岛上机场的工作。这意味着由马耳他起飞的大批德军轰炸机能飞抵托布鲁克上空，协助他战斗。隆美尔最初认为占领托布鲁克轻而易举，自己根本不用将时间浪费在这里。可是英军顽强的防御打破了他的期望。
驻守托布鲁克的英澳联军由51岁的澳大利亚少将莱歇尔・莫斯特指挥。他向部队下令：“托布鲁克不是敦刻尔克。如果大家想要出去，必须与德意联军作战。不准投降，更不准逃跑。”其实他不用这么说，托布鲁克内的英澳联军士兵们也知道自己除了战斗到底外没有任何选择。“战斧行动”彻底失败，让整个昔兰尼加地区那1200平方公里的土地上分散的英军所剩无几。从托布鲁克到开罗的土地上什么都没有。托布鲁克守军想要撤退根本得不到任何援助。除非他们自己杀出条血路。而英澳联军离开修筑了2个月之久的托布鲁克要塞，这也是隆美尔所希望的。
当然身为英军指挥官的莫斯特没理由满足他的对手隆美尔的希望。除了傻瓜，谁会在自身实力不占优势的情况下，傻傻离开自己长时间修筑的要塞阵地？于是莫斯特心甘情愿当起缩头乌龟。他的龟壳是早年由意大利修筑的防御工事。最外层“红『色』防线”的防御周长达50公里，到处都是相互缠绕的带刺铁丝网，连接着140座强大的火力点，低下掩体上修筑了钢筋水泥保护层，每个火力点可以住20人。“红『色』防线”后3公里处是“蓝『色』防线”。“蓝『色』防线”上布设了许多地雷，穿越其间的铁丝网更多，每隔500米就是一个火力点。凭借着这两层厚实的龟壳，只要士气没有崩溃，莫斯特有信心守住托布鲁克。
事情的发展也和莫斯特所想的一样。19日，当昔兰尼加突击的德军部队汇合后。隆美尔便迫不及待的展开攻击。第5装甲师的坦克没有遇到任何阻碍便越过了托布鲁克以西一道铁丝网阵地。因为藏在“红『色』防线”地下掩体中的澳军士兵不敢招惹德军坦克。
当第5装甲师的坦克冲过澳军士兵的掩体时，澳军从德军后方疯狂扫『射』。德军坦克没有看到身后那些陷入绝境的士兵们，继续威武的向前进攻。因为“蓝『色』防线”与之后的托布鲁克就在眼前。不过他们很快发现无论自己如何努力都不可能冲破面前的防线到达托布鲁克。在不远处，英军的野战重炮从两侧向德国坦克猛烈开火，藏在“蓝『色』防线”火力点中的2磅反坦克炮也开始由近距离向德军2型坦克『射』击。阵地上到处都是硝烟和沙尘，德军坦克驾驶员和炮手们什么都看不清，他们开着坦克到处『乱』跑。最后好不容易杀出条血路，顺着来时开出的通道，陆陆续续逃回出发点。
这次攻击让隆美尔损失了17辆2型坦克，其中有一辆是被澳军用一根撬棍捅进履带而毁去的。第8机枪营伤亡过半。这次进攻十分混『乱』，一位坦克指挥官后来回忆道：“我们能活着出来真是万幸。”
攻击失败让隆美尔恼羞成怒，同时也让他注意到如果只从一个点发起攻击很容易遭到托布鲁克守军的集火攻击。必须想办法分散英军火力，才有可能突破
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