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锦州当前有日本驻军两个师团近六万人，是日军在南满的防守重镇。也是东北和关内的咽喉之地。第五四集团军是东北老底子，此番进入东北作战，陈赓有意成全东北军将士们尽早打回东北的心愿，因此特地排第五四集团军打前锋。
此番锦州作战，可是大军进入东北第一场大的战斗，现在，第五一集团军，第五二集团军还在长城以北一线，围歼日本防御华北的一些军事据点。第五三集团军也开始兵出东北朝阳地区。
所以，第五四集团军能否打好围攻锦州这一仗，可不但是事关老东北军脸面问题，同时也是在以后的战役中，第五四集团军还能不能继续作为先锋部队横扫东北的问题。
因此，在布置锦州作战的时候，更随第五四集团军一起行动，负责统一指挥第五四集团军作战的张学良在大军出发前，可是将手下将领们多次叫到军部，反复开会研究作战部署问题。
等到第五四集团军的先头部队第五四一师首先赶到锦州的时候才发现，原来锦州战局和他们当初的设想完全是两回事。
在空军的日夜轰炸，和装甲第六师五百多辆主战坦克，一万七千多人用先进的武器反复进攻下，日军两个师团，不论是在城外，还是在锦州城内，都无法组织起有效防御，在短短三天时间内，日军五万多人已经伤亡大半。等到第五四一师赶到锦州的时候，发现如果自己再不提前投入进攻，而是按照原计划等待大军一起来到才开始围攻的话，到时候，可能装甲第六师就会将日军两个师团吃得连骨头渣子都不剩下一点了。
因此第五四一师当机立断，在和装甲第六师取得联系后，立刻投入的对锦州城的正面攻击。跟在装甲第六师的坦克后面攻城，简直就是在做游戏，从七月十四日中午开始，装甲第六师和第五四一师开始对已经变得残破不堪的日军锦州两个师团发起了总攻。到了第二天上午，当张学良率领地五四集团军主力赶到锦州时，锦州已经在第五四一师控制之下了，只有极少数地方，零星盘踞着日军极少一部分残军，已经没法组织起有效的大规模抵抗了，只等着第五四一师战士进行最后的扫尾工作。
这时，装甲第六师，在经过加油补充后，已经全师开始向盘锦方向突破了。
盘锦离沈阳只有一百多公里，可谓沈阳的南大门，日军在盘锦也有一个旅团的驻军，可是，在强大的逆天的装甲第六师面前，盘锦这一个旅团七千多人，根本都不能算是一盘菜，当张学良看到锦州局势后，知道自己部队如果总是这么跟着装甲第六师**后面跑，那么跑到沈阳之前，自己也就只能喝点汤，张学良当机立断，一方面严令第五四军集团军直属部队和第五四二师、五四三师用强行军的速度直插沈阳，另一方面命令第五四一师在打扫完锦州战场后，兵出盘锦，接手装甲第六师留下的盘锦战场尾巴。
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