给伦德施泰特上将打头阵的是保罗.路德维希.埃瓦尔德.冯.克莱斯特将军指挥的装甲兵团，该兵团下辖古德里安的第第15装甲军和乔尔格-汉斯.莱因哈特的第第19装甲军战斗力最强，它作为克莱斯特装甲兵团的主力和先锋部队编有第41装甲军仅各辖2个装甲师。
到了5月12日，奇才古德里安出现在了110公里之外，他的装甲师轻松的穿过了比利时军队松散的防守，而阿登山脉狭长的山谷就是德军的通行方向
下午的时候，出其不意的德军很是轻松的拿下了第一座法国著名城市色当古德里安的三个装甲师进攻神速，攻击色当的时候法国人根本就没有任何准备。小胡子和曼施坦因的计划非常有效，他们达到了自己的战略目标。
现在放在德军面前的就只剩下一条天堑了，一条蓝色的河流挡住了德国人前进的脚步，这条河流的名字是马斯河，马斯河也称默兹河发源于法国香槟-阿登大区上马恩省朗格勒高原，流经比利时，最终在荷兰注入北海，全长925公里，是欧洲的主要河流。这条河流就是阻止德国人深入法国内陆的最大障碍，而解决掉这个障碍，德军将会畅通无阻
德国人因为时间关系准备用最原始的办法，强渡马斯河马斯河是a集团军最重要的一个战略地点，纵观整个法国战役中，没有别的战役比马斯河战役更重要了，为此古德里安把自己的三个装甲师全数仍上了战场。
而到了13号晚上，色当沦陷的消息才传到了法国大本营顿时法国上下一片哗然，有很多人都开始指责法**队的无能。而此时，英法联军的主力作战部队全都在荷兰比利时境内，对于从卢森堡，经过比利时再到法国阿登山脉的德**队没有什么办法法国本土军队倒是在第一时间内对色当进行增
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