不过法国人的高瞻远瞩失策了，德国人现今出现了一位超级领袖，这位深谙人心的统帅是纳粹党魁阿道夫.希特勒，用中国人的说法是，这位大魔王的名字能起到令小儿止啼的妙用。德国的政局出乎意料的稳定，阿道夫希特勒正在向着自己人生中的巅峰前行。
这时候的盟军首领是法国人莫里斯.甘未林，他的计划是这样的，1940年时盟军将执行一个巨大的现代化和扩军方案，以发挥在对德国的战争中现有军工生产的优势以建立压倒性的机械化部队，其中包括大约24个装甲师，以在1941年夏天实施一个决定性的攻势。如果低地国家该日期时仍然没有承诺参加盟国的行动，同盟国如有必要可打算坚决破坏其中立。换句话说，卢森堡，比利时和荷兰三个国家如果不倒向盟军，那么英法军队，会把这三个国家占领。
想法很妙，不过这个计划完全把时间算计错误了，因为他们身边的德国人早就已经计划好攻击计划，计划分成了两个部分，‘黄色作战”和‘红色作战’。
‘黄色作战’计划主要是针对法国北部，卢森堡、比利时、荷兰，在德国人的计划中，这里是佯攻，主要是吸引盟军的视线，然后主力部队攻击阿登森林地带，这样远比直接磕上法国东部防线好上很多，这些计划其实是由德国三大军事天才之一的曼施坦因提出来的，在曼施坦因看来，直接从比利时打进去完全是一战的老套路，既然上次失败了这次也好不到那里去。他****了计划，然后重新制定：德军进攻的主要矛头应放在中央，而不是在右翼。以强大的装甲部队，对具有战略决定性的突破口---阿登森林地带，实施主要突击。这是攻其不备、出奇制胜攻入法国的一条捷径，可切断南北盟军之间的联系，分割合围英法联军，迅速灭亡法国。
希特勒欣赏曼施坦因，而时任第19装甲军军长的海因茨.威廉.
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