守军不足千余人，旋即被攻破，张邈在陈留的治所宣布反叛曹操，大肆诛杀与曹操有联系的人，一时间兖州遍地烽火。
吕布军占据濮阳之后，自封兖州牧，将濮阳当做兖州的治所，任命陈宫为自己的军师，让张邈依旧做陈留太守。
随后吕布在兖州境内大肆招兵买马，将牢狱之中的囚犯全部充兵，不几天的功夫在兖州共募集了一万五千多人。
吕布又用陈宫之计，用重金收买泰山贼寇昌郗、吴敦二人，二人率领部下欣然来投吕布，共有贼兵六千多人，被吕布收编到部下。短短的几天时间之内，吕布的部下发展到三万五千多人，声势浩大。
吕布从成德县城接了家属，命令侯成与成廉守卫濮阳，自己与高顺、徐荣兵分三路，每一路一万人从兖州南部向北部迅速推进，由于曹操倾巢而出，各个郡县防守空虚，吕布大军所到之处，尽皆披靡。
曹仁督率部下一万多守军来战吕布，连战三场，吕布势大，曹仁不能取胜，节节败退。
见曹操失势，兖州南部的数郡，山阳、任城、济北、东郡等郡县里不满曹操的豪族纷纷起兵响应吕布，吕布所到之处，尽皆开门迎接，并献上粮饷，吕布又迅速的招募了一万多人，部曲达到五万人，声势更是遮天蔽日，吕布用陈宫之谋迅速的向北推进，企图占领整个兖州地盘。
短短六七天的时间，兖州境内只剩下鄄城、范县、东阿三座城池，曹仁与朱灵会师在鄄城，用程昱的连城之策，构筑防御阵地，与吕布军拼死决战，若是此三县再丢失了，整座兖州将会完全变成吕布的地盘。
曹仁一面固守仅剩下的地盘，一面向各地派出求援的使者，一路直送在徐州的曹操大营，一路向洛阳的夏侯渊求救，最后一路向许昌的荀彧求救。
夏侯渊在洛阳最先接到曹仁的求救书信，急忙命令任俊守卫洛阳，自己率兵五千迅速的赶往鄄城支援曹仁，荀彧在许昌接到书信之后，命令于禁出兵五千攻袭吕布的后方，用围魏救赵之计逼迫吕布撤兵。
两路兵出，曹仁的防守压力稍微减轻，继续苦守三城，与吕布鏖战数日，吕布无法攻下，后方又传来于禁率军杀到的消息，便分了兵势来战于禁。
曹仁向曹操送出的求救信，快马加鞭，不几日传到了曹操的手中，曹操正为孙坚大军已经抵达徐州之事一筹莫展，接到了曹仁的求救信之后大惊失色道：“兖州若失，我无立足之地矣，全军速退，回救兖州。”
曹操急忙传令大军悄悄拔寨，舍弃了占领的徐州的县城，连夜向兖州方向进军，火速增援曹仁，十万曹军短短的几日之内，迅速的撤出了徐州，向兖州方向退回。
吕布闻听曹操大军返回的消息，便不再继续向北进攻，全军回撤，以濮阳为中心，以任城、济阴两地构建了两道防御阵地，开始抵御曹操大军的反扑，徐州的战火由此北移，开始在兖州境内燃烧。