最后通牒时，他的参谋长塞列尔斯?德?莫兰维尔将军便开始执行应变计划：集中军队在比国的中心，而让列日和那慕尔的要塞群能够减缓德军的进攻。
列日城座落在比利时、法国两国间的主要道路上。距离比、德边境也就是十多公里，而德国军队既不想从南部崎岖的山路经过，也不想经由比利时北方的荷兰进攻(即便那将少去十数公里。而且地势平坦)。列日和那慕尔都拥有坚固的防御工事，但也都有严重的缺点。
列日城被十二座要塞环抱，由十九世纪后期杰出工程师亨利?艾力克西斯?布莱尔蒙特所设计与建造，他不用当时法国的星形设计，而是采用了自己的设计方案，要塞群要能抵挡新式的线膛火炮，全部是由混凝土、砖石建造，要塞主要的部分全是在地面以下，每座要塞都有一个可以伸缩的圆屋顶，可以装设许多的火炮。最大可以达到六英寸，这一要塞建成于1892年。
但是要塞自建成以后并没有受到很好地维护，但是自从接到德国人的最后通牒以后，阿尔贝一世国王下令国家进入紧急状态，大批部队开始进入要塞。而列日要塞的指挥官吉拉德?莱曼中将被命令：“和你那些受托付的部队防守到最后一刻。”也就是要血战到底了。
但是比利时军队的准备时间并不多，8月2日接到了最后通牒，而8月4日德军就已经进入了比利时境内，负责进攻的德军部队是由奥拖?冯?恩米希指挥的默兹河军团，其辖下共有八个旅。恩米希指挥的主力步兵及骑兵，被下令攻占列日城附近横越默兹河的桥梁。并消除所有遇到的抵抗。然而当他及其麾下部队抵达河边时，却发现多数桥梁已被摧毁，只能架起浮桥以作为替代。而当这些措施也遭受对方的火力袭击时，德军发现他们只能被迫向列日要塞发起进攻了。
列日坐落在马士河和乌尔特河的交会点上，位于南方的阿登森林、荷兰马斯特里赫特，与西北方的法兰德斯
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