守难攻，我军若是守住街亭，就可以让曹操无法进入凉州。曹操兵多路远，粮食消耗很大，不许两三月，曹操必然会撤军。”
严颜听了之后，立刻觉得这个计策很好，立刻和韩遂带着大军到了街亭。街亭两旁是山，严颜就请韩遂驻守一山，又派王平驻守另一山，他本人当道扎营，三营成掎角之势，将街亭的道路拦住。因为山上风大，严颜又将自己的物资当中，取出了万件羽绒衣送给韩遂，让他给部下发下去。
严颜等人扎好营寨之后，曹操的军队才到。因为道路太远，曹操并没有带太多的军队，只带了五万大军，带了夏侯渊、张郃，留下徐晃在关中驻守，防止汉中的张毅军突然杀出，夺取关中。他可不想自己好不容易种出来的果树，被张毅给摘了桃子。
曹操本来想要一举拿下韩遂、马超的，可是没有想到刚刚还等进入凉州呢，就遇到了张毅的军队。他看到了当道严颜大营上那个最大张字旗，就感到非常的生气。
尽管生气，但是曹操却没有攻打，他的军队行军了数百里过来，已经有所疲惫了。而且敌军的三个军营相聚很近，互相支援都不需要一盏茶的功夫，而且在两旁山上，用弓弩就可以直接射到道路上。攻打当道的大营不可取，但是打两旁的山上的大营也不可取，山有一些陡峭，攻打山上大营肯定会损失惨重。
想要截断山上水源也不行，因为当道的大营不会允许，而且山上的水源也是从当道大营上运送上去的。
曹操试探了攻击了两天，但是却都被很轻松的打退了。
就在这个时候，韦睿带着七千人马赶了过来，进驻了严颜的大营当中。
韦睿并没有带所有的兵马过来，也没有带着所有的将领过来，只带了张家玉。剩下朱桓、陈邦彦、陈子壮都留在了冀县。因为他们还要收拢汉阳、陇西二郡。
朱桓、陈邦彦带着四千人向西进入陇西郡
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