甘宁趁着严颜率军在昆泽城外吃瘪的时候，悄无声息地从秦臧一带越过牛兰山（可不是北京牛栏山二锅头），绕到南山腊谷的西边，直扑牧靡而来，等到快到牧靡时，甘宁让一万部队听了下来，只带了五千交趾土兵便来攻打牧靡，守城的益州军见到城外只来了五千蛮兵，自然不以为意，并不担心城池失陷。
甘宁带着五千交趾土兵装模作样地攻打了几番牧靡，然后又喊来三千精锐汉军士兵加入战团，这下守城的益州士兵便有些吃不消了，此时城内的守将便动了求援之心，但尚不曾确定，于是继续跟甘宁磨叽。
甘宁便又悄悄喊来两千汉军士兵加入战团，这样一来，城外就有了一万大军，其中五千扮成交趾土著的汉军可是水师陆战旅的精锐士兵，战斗力十分强悍，这一下，守城的益州部队有些吃不消了，他们便急忙向严颜发出求救的信报。
就在甘宁准备真正下手的时候，王路又带着五千当初被严颜“打散”了交趾土兵赶到了牧靡与甘宁汇合，前段日子，王路带着五千土兵在南山腊谷中段设伏，遇到严颜的大军之后假装不敌而四散逃走，实际上却是与严颜行军的方向正好相反，等到严颜过去之后，他便将部队归拢起来，就在南方腊谷的北端晃悠，只等甘宁率部而来。
有了王路的五千士卒加入，围攻牧靡的部队便达到了两万人，当时城内的守军还以为可以支撑几日，结果甘宁却将最后的五千汉军士兵和王路的五千士兵同时投入到攻城作战之中，而且是在一个凌晨时分发动攻击，选的正是疲惫的守城士卒熟睡正酣的时候。
甘宁让善于攀爬的士兵使用飞爪悄悄攀爬到低矮的牧靡城上，将城头负责警戒的益州士兵全部干掉，然后从里面打开了牧靡城门，将城外的一万多攻城士兵全放了进去。
进了城的龙编军士兵，趁着城内士兵熟睡之际，迅速控制了各处要道，甘宁则直接将留守牧靡的将领给抓了起来，等到城内士兵发现牧靡已被攻陷时，他们面对的可是明晃晃冒着寒气的刀枪以及搭弓上
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