地的形势，倒也符合兵法要诣，只是他却错估了对手的实力，如今驻守昆泽和滇池的可不是什么造反作乱的南蛮土著，而是太史慈率领的攻益南路军，不等严颜的大军抵近牧靡，在夜郎一带活跃的王路早已提前率领右军人马返回了昆泽，而甘宁则是留下一万原本出自青淮军的士兵留守不韦，本人则率领一万五千步卒绕道牧靡，似乎想要断了严颜军的后路。
以有心算无心，以七万好整以暇的大军对付严颜的六万疲惫之师，太史慈这次有绝对的信心和把握在谈虏山下留住严颜。
严颜让大军在牧靡安下营寨之后，便派出细作和密探前往昆泽、同劳和谷昌一带进行侦察，过了几日，细作和密探相继返回来报告，说目前昆泽、同劳和谷昌三地皆有蛮兵把守，对出入城池的百姓盘查十分严密，只要看到汉人，必定要严加询问，甚至会要求城内之人出面认领，严颜派出去的细作和密探之中，就有几个因为应对经验不足的，现在还被扣着，不知道何时才能放回。
严颜听了细作和密探的报告之后，意识到这次盘踞在昆泽等地的造反南蛮不是小打小闹，于是重视起来，特意制订了一套佯攻昆泽，然后在半路设伏，袭击同劳和谷昌两地前来援救昆泽蛮兵的计划。
严颜这边在忙乎，太史慈那边也没有闲着。
目前驻守昆泽的是青淮军的一个重装师和一个轻装师，兵力合计一万，驻守同劳和谷昌两地的各为一个师，人数也有五千，其余的一万人则分开来驻守在昆泽，谷昌，同劳防线的南边六座城池之中，滇池驻兵三千，俞元驻兵两千、连然驻兵两千，其余的则是各有一千兵力驻守。
虽然昆泽城内驻军较少，但王路带着两万五千人及时赶回，所以现在便有了近四万人在城内，防守严颜的六万大军已经足够，但被动防守显然不是太史慈的作风，而且也达不到全歼严颜一部的作战目标，所以太史慈和李儒经过一番商议，定下了“擒贼先擒王”的一条策略。
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