这两处要塞是晋国水师去年从官府手里买下来的，里面有晋国的军队防守，所以暂时也没敢硬夺。
袁曹联军占领青州之后不久，袁术和刘焉也毫不客气地对近邻陶谦发起了攻势，这下袁绍和曹操就像是猎物被抢了的老虎和狮子，立即张牙舞爪地冲进了徐州境内。
攻打徐州的四股势力心照不宣地挑选了合适的部位下口，尽力避免相互之间产生摩擦和冲突。袁绍军从黔陬动手，目标是拿下琅琊东北部分，然后夺取东海糜家的产业；曹操军从泰山郡的林亭出发，抢夺琅琊西南部，然后继续南下攻打东海郡的西部；袁术军兵分两路，从九江的钟离和丹阳的江乘两地出发，一路前去攻占下邳国，一路前去攻打广陵郡；刘焉军从沛国出发，目标直指下邳和彭城两郡国。
如此一来，徐州总计五郡（国）的地盘，袁绍分到徐州东北一郡数县，曹操分到徐州西北两个只剩下一半的郡，合起来也有一郡之地，袁术占据徐州东南之地，而刘焉自然是夺下了徐州的西南之地。总体来说，因为袁术抢了先手，又有地利之便，所以抢的地盘最大。
当四头饥饿难耐的猛兽，终于撕光猎物身上大部分的肥肉之后，他们连沾在唇边的污血都顾不得舔干净，便不约而同地将贪婪的眼神对准了徐州的心脏――下邳。
下邳城是徐州的治所，陶谦和他手下的文武幕僚便是在这个城里处理公务。当袁绍和曹操同时对孔融动手的时候，陶谦就赶紧向赵兴求救，结果赵兴给他的回复让他有些失望。赵兴在信中是这样说的：“固守下邳，天兵必降！”
失望归失望，但总比绝望要好些。就算赵兴不提议陶谦固守下邳，他也会这么去做。毕竟陶谦手下也有两万可用之兵，而且其中一万还是曹豹和陈登从晋国带回来的。当时曹豹带着一万军队从青州高唐南下，抵达下邳的时候，陶谦差点没有认出带队的将领居然是曹豹，
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