水起，怎么可能将刘欣这个“外来户”放在眼里。
樊稠劝说未果，便转向其他豪强，结果无论是马腾还是杨阜、裴茂他们，眼睛都瞄着韩遂，见他没有动静，也都按兵不动。樊稠每到一处，他们都是好酒好肉地款待，只是有一条，他们既不答应樊稠的劝降，也不与樊稠翻脸。对于个中原因，樊稠心知肚明，只得转回头来，再次求见韩遂。
韩遂在关中自有耳目，得知刘欣坐镇长安，倒也真的对樊稠礼遇有加，只是闭口不谈投效的事情。谁知，好景不长，刘欣离开长安匆匆返回襄阳的消息传了过来，韩遂立时便翻了脸。
在韩遂想来，长安乃是一国之都，是国家的中心，刘欣不呆在那里，而是匆匆返回襄阳，显然是襄阳发生了什么重大的事情，或许他的后方出了什么问题。既然刘欣的后方出了问题，他自然就没有余力来对付西凉，至少在短时间内是没有余力来对付西凉的，那他还有什么必要看樊稠的脸色。他哪里知道，刘欣自己是回襄阳去了，却任命了贾诩为凉州总管，统领着两大军团的六万步卒，外加一万三千名精锐骑兵，正准备收拾他呢。
这时候，韩遂犯了一个致命的错误，你即使不想看樊稠的脸色，那就将他赶走好了，最不济将他软禁起来也行啊。结果，韩遂全不念樊稠与自己的旧交，反而嫌他整天在自己耳朵边唠叨，惹得性起，“喀嚓”一刀便结果了樊稠的性命，还让人将樊稠的首级送往萧关。
韩遂这样做固然是想在西凉群豪中竖一竖自己的威风，毕竟随着董卓集团的覆灭，西凉出现了一定的权力真空，他很有填补这一空白的决心。然而，他却没有想过，他的这一举动对于刘欣来说，那就是**裸的挑战。
贾诩正与张飞、黄忠二人商议，要找个合适的理由打击一下韩遂，谁知道韩遂居然将机会主动送上门来了。贾诩有刘欣赐与的佩剑，可以全权代表刘欣处理凉州的事，当机立断，下令全力攻打韩遂。
韩遂不意刘欣的人马来得如此迅速，仓促应战，连败三阵，部将程银、李堪先后战死。不得已，韩遂派杨秋向马腾求救。
马腾与韩遂虽为结义兄弟，但两人时分时合，马腾的夫人和幼子也都是死在韩遂手上。拿到韩遂的求救信，马腾哈哈大笑，几乎没有犹豫，便下令将杨秋绑了起来，亲自带了大将庞德，押送杨秋到了萧关，交给贾诩，并表明心迹，愿意放弃兵权，听凭刘欣差遣。
贾诩一边好言安慰马腾，让他暂回原地驻守，待禀明刘欣以后另作安排，一边下令将杨秋斩首，首级就交由庞德送往军前号令，并将庞德留于张飞帐下听用。
看到杨秋的首级，韩遂军心大乱，又败了一阵，折了大将梁兴、马玩。韩遂情知大势已去，派张横向黄忠请降，结果黄忠不许，将张横痛打了一顿赶了回来。韩遂无奈，只得硬起头皮应战，结果又败了一阵，张横、侯选都做了俘虏。
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