元为华北第二三军团的总指挥。这样，长城一线一下子就有了七、八个军的力量。
宋哲元军的老底子是冯玉祥的西北军。一九三零年中原大战的时候，冯玉祥被蒋介石打败，西北军一些零散部队就退到山西了，经过张学良改编，组成了第二十九军，宋哲元任军长，下辖冯治安第三十七师、张自忠第三十八师和刘汝明暂编第二师。冯治安师下辖两个旅，张自忠师下辖三个旅，刘汝明师主力只有一个李金田旅。宋哲元军的长官，都是冯玉祥当初一手提拔培养起来的，他们继承了西北军刻苦练兵的传统。
当时宋哲元等人深受冯玉祥的影响，具有一些的爱国思想，并且提出了“枪口不对内”的口号，有些军官还参观过第十九路军在上海的抗战，向士兵们传达了打败日军的经验。经过刻苦训练，全军有了相当的规模和战斗力，唯一不足的就是我们极度的缺乏武器，军中汉阳造步枪和毛瑟枪各占三分之一，另一部分是从孙殿英那里买来的土造枪，枪械不仅陈旧，而且补充弹药也困难。当时全军只有十几门野炮和山炮，重机枪不过百挺，轻机枪每连仅有两挺，步枪没有刺刀，所以只好发扬西北军的传统，让士兵们背上大刀。当时西北军用的大刀，都是长柄、宽刃、刀尖倾斜的传统中国刀，十分利于劈杀。冯玉祥还聘请了一批武术高手，设计了一套适合对付敌人刺刀的刀术，让部队勤加练习。结果，当初为了应急用的大刀，反而成了西北军的重要武器之一。在以后的战斗中战士们寻求近战和夜战，勇猛地冲向日军，用大刀向鬼子们的头上砍去。
蒋介石眼里的这支“杂牌军”装备远不如中央军，但他们吃苦耐劳的精神和顽强战斗的作风，是许多中央军部队望尘莫及的。这些官兵从西北军到第二十九军，平时练兵都以日军为假想敌。当他们奉命从山西调往冀东，防
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