骑越是折损，马腾的怒火越是大发。后来马腾听从崔均建议，将大军一分为三，连攻潼关、青泥隘口、蒲州三座险关不止。
西凉军的猛攻，夏侯渊大军折损也是惨重，叁万大军到后来只剩一万五千多人。还要分守三座险关，弄得后来，潼关之内，只剩下七千疲惫不堪的曹军。
就在马腾打算放弃之时，韩遂在蒲州抓住了几个从关内逃亡的流民，闻知刘备已令肖七率精兵在曹操的庐氏搞得天翻地覆。马腾这才继续围攻潼关。
后来肖七大军在药农的领路下，穿过极险的华山。趁马腾围攻潼关，从天而降，夜里翻墙而入，斩开关门，在潼关内四处放火，从后打了夏侯渊一个措手不及。
夏侯渊的疲惫之兵，夜里休息之时，哪里又是有备而来的肖七大军的敌手？当魏延率军斩开潼关面对长安的关门后，夏侯渊见大势已去，遂领残军向关内退去。肖七这才派人迎马腾进关。
进入潼关之后，马腾站在关内城楼之上，四周远望，这才深深体会潼关天险，当真是一夫当关万夫莫开。如果任自己驱军硬攻，还不知要送上多少西凉健儿？因此，当肖七掏出圣旨之后，马腾对刘备的拳拳盛意，更是感激不尽。
然后，马腾和肖七合并一处，凭着地利，又先后将蒲州、青泥隘口一一攻下。留下韩遂、马岱、马铁守住三处天险，马肖两军一鼓作气，又将粮草短缺的函谷关拿下。
至此以后，西凉铁骑辟阖，将弘农城以西的各个小城池一一拿下之后，趁军心大振，又围攻弘农城三日。只是弘农城太守令狐邵，自任太守以来，百姓勤农，家家殷实。城中粮草充足，守城器具甚多，又得夏侯渊与张辽大军联军携守，军民一心，马肖军马终不能越弘农半步。后来天降大雨，马腾听从肖七建议，分兵据守庐氏与函谷关。打算以此为据点，等天晴之后，寻找机会，慢慢向洛阳推进。
今日肖七因为担心汝南安危，执意要行，马腾依依不舍，分别之际，马腾早将肖七、刘备作为自己的知心好友。叮嘱肖七
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