忙领军回返，背后李催、张济齐齐杀来。
吕布无心恋战，只顾奔走，粮草辎重掉得满地都是，人马也溃散了大半。
等逃到长安城下，李催、郭汜等也紧跟到来，一时西凉大兵，云屯雨集，将诺大的长安城似铁桶般的围了起来，吕布兵败逃回城中，兵营军心不稳，吕布心中焦急。
李催又在城外树起了一杆大旗，上书：为丞相报仇招雪。只诛首恶王允、吕布。从者不究，立功者受奖。
几日之后，西凉军余部李蒙、王方在城中为内应，偷开城门，四路大军一齐拥入。
吕布左冲右突，拦挡不住，领数百骑逃往青琐门外，对王允大喊说：“情势危急，请司徒上马同出关去，另图良策。”
王允望着吕布镇定道：“若能得先帝保佑，诛杀奸贼，还政于朝，辅助社稷、安抚黎民，固原是我的愿望。但如果不成，唯有以身殉国，死而后已。你自己去吧！为我谢关东诸侯，努力以国家为念！”
吕布再三相劝，王允只是不肯走。
不一时，各门火焰连天，吕布顾不得家小，只领着数百余骑飞奔出关，投袁绍去了。
西凉兵攻入城中，为发泄怒火，四处放火、抢劫、杀人。太常卿种拂、太仆鲁馗、大鸿胪周央、越骑校尉王欣等都死于这场劫难。李催兵围内宫，要求晋见天子，不得已大臣请皇帝刘协上宣平门。李催等望见黄盖，约束住军士，高呼‘万岁’。
皇帝倚楼问到：“卿等不候奏请，善自兵进长安，你们想怎样？”
李催、郭汜仰面奏到：“董丞相是陛下社稷之臣，无端被王允谋杀，臣等特来报仇，并非造反。只要见王允，并请陛下给一个说法，臣等便退兵。”
王允此时站在皇帝身侧，闻言奏到：“臣本为社稷，事已至此，陛下不可惜臣，导致国家崩溃。臣请去见二贼。”
皇帝徘徊不忍。王允自宣平门楼上跳下，大声道：“王允在此！”李催、郭汜拔剑叫到：“董丞相因何罪而要杀害？”已跌得半死的王允惨然回道：“董卓之罪，弥天亘地，不可胜言！受诛之日，长安士民，举冠庆贺，你们不知道吗？”
李催、郭汜恨道：“丞相有罪；我等何罪，为何不能赦免？”王允大骂：“你等身为董贼爪牙，助董贼作恶作端，罪责难书，逆贼何必多言！我王允今日有死而己！”
二人大怒，拨剑乱剑将王允杀死于楼下。