无奈之下，日第十军只能自己找个地方舔伤口，毕竟还有不少伤员要处理。可是，就在日第十军自救的短短时间之内，上海的形势风云变幻，华中方面军一再受重创，还失去了制空权。
而中国军队见时机转变如此之快，一下子转换了态度，由守转攻，而且已经退出上海，跳出包围圈的六十多万中国军队也第一时间准备返回。在面对这种情况下，日留在后方的第十军，一下子成了中国军队首先要攻击的目标。
如果是在以前，几个师团聚集在一起，面对多强大的中国军队，他们日军也敢战，但今时不同往日了。
可以说，当下的情景，中国军队已经全面占着天时、地利和人和，不要说他柳川平助自己，就算是华中方面军司令官松井石根，也不得不胆颤心惊的要收拢部队，让第十军抓紧时间先退回上海。如果慢了一步，肯定会被中国军队包了饺子，到时候包抄没包成，反而自己被抄了。
柳川平助自然不敢耽搁，第一时间停止休整，带着还未康复的大量伤员紧急往上海的方向跑。可是，中国军队已经占着制空权，以前都是他们日本航空兵对失去制空权的中国军队进行狂轰滥炸，风水轮流转，中国空军怎么会放过这个机会。
所以，日第十军几乎是被中国军队一路炸到上海的，为了携带更多的伤员和加快行军速度，日军也不得不丢弃大物难以携带的辎重。甚至几次，为了阻击追击的中国军队，柳川平助不得不亲自下令放弃部分伤员，让他们留下阻击中国军队，为第十军主力争取时间。
伤员留下阻击，结果自然不言而预。所以，日第十军就是以这种狼狈的姿态逃到上海的，已是疲惫不堪。
可是，刚到上海没多久，还没有与主力汇合上，先一步被陈诚派出的部队挡住了去路。疲惫不堪的日第十军不得不应战，不过陈诚这一关，他柳川平助也无法与松井石根汇合。而陈诚部，在眼下上海及周边地区中，可谓是实力最强大的一支军队了，不但士气高昂，火力配备也是最强大的。
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