霸王又见他赤胆忠心，自然也是想从他嘴里探听刘邦大营的虚实，就把他留在身边任用。
项羽大军坚守阵地，不予出击，以逸待劳。这日探子忽然飞马来报，说韩信大军兵屯垓下，贴出榜文辱骂大王，细作抄来，献与大王细看。榜文写道，人心皆背楚，天意属炎刘，剑光生烈焰，要斩项王头。
项羽马上就要点兵去捉拿韩信，周兰等众将拼命拦阻项羽转身故意征求李左车意见。
李左车说服了刚愎自用的项羽主动出击，率领10万大军向垓下进发。
项羽重臣虞子期是爱妃虞姬的哥哥，对项羽忠心不二，他察言观色，早巳看出李左车心术不正，但项羽很难听取别人的看法，他万般无奈，只有去找妹妹劝说项羽回心转意。虞姬跟随项羽征战多年，不但美貌聪明，因自幼读书习剑，很能理解丈夫的禀性，常为丈夫分忧解难，项羽也能听她劝解。今日听哥哥所谈李左车之事，忧虑万分，暗暗着急：霸王这种独断专行、拒纳忠言的狂傲性格，日久必败于刘邦之手。
很晚，项羽才回到营帐安歇，虞姬见项羽面色阴沉，越发小心伺候，为他脱盔解甲，轻声细语问他为何气恼。项羽说：“刘邦这个忘恩负义的小人，会合各路诸侯与我讨战，还四散揭帖毁谤孤王。”
虞姬乘机劝道：“用兵之道，在于知己知彼，若以一时气愤，草率出兵，恐怕刘邦汉兵势众，韩信用兵多诡诈，终非是大王之福啊!”“妃子之言，句句有理，孤若迟迟不敢出兵，岂不被天下诸侯取笑?”
“大丈夫能屈能伸，何惧别人耻笑?再说李左车伶牙利齿，底细并未摸清，需要多加小心为是。”
想起众人对自己的劝导，还有虞姬那最后的眼神，项羽感觉自己的心在滴血一般的疼！
项羽刘邦交手七十次征战，从无败绩，今日，岂有退回之理?!
项羽大军驻扎垓下后，心里也不踏实，派人急速去打探刘邦、韩信的退兵战况。探子回报说：韩信大营在九里山东边驻扎，各路军营相连，兵多粮足，声势浩大，并无退兵之意。项羽听后大惊失色，瞪着一双失神的圆眼大叫：“哎呀!我军已陷入重围！”
项羽急令寻找李左车，早已不见踪影。李左车诱敌深人埋伏的使命已胜利完成，偷偷溜回汉军大营复命。
韩信眼见鱼儿上钩，他又安排刘邦与项羽亲自对阵，第二天双方交战，项羽一见刘邦，格外动怒，破口大骂：“你这个毫无信义的小人，前者固陵之败，免汝一死，五年之间，未与你交锋，今日活该你撞到我的枪上，定让你必死无疑。”
刘邦闻言，毫不动怒，仍用言语刺激项羽；“孤与你斗智不斗勇，今日一战，管教你全军覆没。”
两军将士互相拼杀，刘邦佯败，引诱项羽追杀出数里以外，来封一座山口处，项伯恐怕有诈，提醒道：“大王且住，不要中了刘邦诱敌深入之计。”
项羽恍然大悟，勒住乌骓，传令退兵，大军忽啦啦转头退走。山头忽然有人高喊项羽的名字，正是奸细李左车：“大王请转来，汉室当兴，楚国当灭，大王已进入牢笼，何不趁此归顺，为臣李左车愿为引荐之人。”
项羽又见一个仇人，哇呀呀暴跳如雷，岂能罢休，转身呐喊：“众将官，给我追呀！”
刚转头的楚军又忽啦啦的再转过头来，不知死活的进入九里山口，钻进刘邦、韩信布置的十面埋伏，汉军得手，迅速围拢楚军。
项羽凭着掌中枪左冲右突，杀退一批又一批，杀退一层又一层，十万人马怎敌得过三十万人马精心布置的包围?万分危急中楚将军钟离昧、周兰冒死杀进重围，护住项羽突围出去，周兰不幸阵亡。
韩信布下的十面埋伏获得大胜，可惜项羽逃脱。
大败而归的项羽，走进营帐，脸色铁青，虞姬从没见过丈夫打败仗，心中十分难受。但她竭力克制情绪，安慰大王，从此他
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