部，晋绥军小部合编。
第十三战区：
辖区热河，察哈尔，外蒙。
司令长官：刘峙，陆军二级上将。参谋长王可全中将。
第四兵团司令：赵承绶中将，副司令马法五，参谋长刘进中将。
整编十三师：温怀光中将，乙种师，下辖整编37旅（88.89团），38旅（90.91团），39旅（92.93团）
整编十四师：高桂滋中将，乙种师，下辖整编40旅（94.95团），41旅（96.97团），42旅（98.99团）
整编十五师：武士敏中将，乙种师，下辖整编43旅（100.102团），44旅（103.104团），45旅（105.106团）
装甲第四师：金宪章少将，第四装甲团，第七装甲步兵团，第八装甲步兵团。第四装甲炮兵团。
副司令长官：杨爱源中将。
整编108师：武庭麟中将，丙种师，下辖115旅（329.330团），116旅（331.332团）
整编109师：邓子勇中将，丙种师，下辖117旅（333.334团），118旅（335.336团）
整编110师：徐达中将，丙种师，下辖119旅（337.338团），120旅（339.340团）
整编111师：马占山中将，丙种师，下辖121旅（341.342团），122旅（343.344团）
整编112师：何文鼎中将，丙种师，下辖123旅（345.346团），124旅（347.348团）
注：整编14.15师，由中条山一部，杨俊然一部合编。整编13师为杨俊然大部，晋绥军小部合编。整编108.109.110师为晋绥军大部，杨俊然小部合编。整编111.112师，为傅作义一部，杨俊然一部合编。
中缅军。
司令：黄维中将。
参谋长：艾子谦少将。
中缅第一军：纪泉中将。
中缅第二军：欧阳剑中将。
中缅第三军：黄志宇中将。
一个航空队。
注：中缅军编制不做改变。
陆军大学：杨杰校长。教官：吕瑞英，彭毓斌，刘奉滨，景铁生，高育才，张明。
保定军校：卫立煌校长。教官：崔杰，阎应喜，韩文彬，高倬之，王恩灏，郝士文，贾毓芝，商得功。
装备编制：
整编师编制：
师部：390人，装备突击步枪150支，手枪90支，冲锋枪50支，轻机枪5挺，重机枪五挺。轮式车辆30，摩托20辆。
炮兵团：2000人，装备突击步枪1400支，手枪50支，冲锋枪160支，轻机枪70挺，105毫米榴弹炮36门，150毫米榴弹炮12门，轮式车辆30辆，摩托10辆，拖车34辆，卡车一百辆。
火箭炮营：350人，装备手枪45支，冲锋枪300支，320mm火箭炮30门。
坦克营：245人，装备手枪235支，30辆虎式坦克，15辆豹式坦克，20毫米防空炮6门，37毫米防空炮8门
防空营：340人。装备手枪15支，冲锋枪100支，突击步枪225支。自行防空炮30门。
侦察营：625人，轻机枪25挺，重机枪8挺，突击步枪400支，冲锋枪100支。75毫米反坦克炮4门，20毫米防空炮4门，60毫米迫击炮4门，81毫米迫击炮4门，75毫米山炮4门，装甲车二十辆，摩托45辆，卡车30辆。
通信营：474人，轻机枪17挺，摩托32辆，轮式车辆103辆，马车7辆，马52匹。
工兵营：850人，轻机枪34挺，反坦克枪10支，火焰喷『射』器20支，摩托44辆，卡车90辆，马52匹。
辎重团：2300人，轻机枪30挺，20毫米防空炮8门，摩托88辆，轮式车辆253辆，卡车300辆，马735匹。
警卫营：750人，四号坦克十辆，装甲车二十辆，88mm反坦克炮八门，75mm山炮八门，轻机枪四十挺，重机枪二十挺，突击步枪五百支。
野战医院：800人。
人员总计：九千余人。
每师下辖三个旅，
旅部：240人，装备突击步枪一百支，手枪50支，冲锋五十支，轻机枪十挺，轮式车辆15，摩托5。
炮兵营：650人，装备冲锋50支，突击步枪500支，轻机枪20挺，手枪30支。105mm榴弹炮12门，75mm山炮6门。轮式车辆30，摩托5，卡车二十辆。
反坦克炮营：750人，装备突击步枪500支，手枪150支，冲锋枪50支，轻机枪5挺。88mm反坦克炮36门。轮式车辆50。
辎重营：700人，轻机枪十五挺，卡车150辆，轮式车辆100，马匹200
工兵连：260人。卡车五十辆。
侦察连：210人，突击步枪100支，轻机枪30挺，手枪20支，37mm反坦克炮4门，81mm迫击炮4门，装甲车20辆，摩托15。
通信连：200人，轻机枪11挺，轮式车辆40辆，摩托20辆
警卫连：240人，重机枪
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