右扶风太守鲍鸿等人合兵一处，从西羌胡骑的侧后方进攻，而他自己则重新统帅主力军从正面战场吸引北宫伯玉的注意力。
双方于美阳县外大战一场，而董卓等人在双方战至一团时从后方杀出，配合张温的主力军对北宫伯玉予以前后夹击。西凉叛军于此役大败一场，不得不丢弃许多抢掠来的钱财粮草及无数汉人奴隶，一路败退至榆中才重新稳住阵脚。
张温派荡寇将军周慎率领数万骑、步军马追剿北宫伯玉。此时正投身周慎军中的参事孙坚向周慎建议道：“叛军据守的城中缺少粮食，一切用度皆将由外面运入。我愿率领一万人截断敌军的运粮道，将军统大军跟在后面接应，叛军必然会因疲惫饥饿而不敢应战，退回羌人腹地。到那时我们再合力追剿他们，如此定能借机平定凉州。”
虽然孙坚的建议很不错，但刚愎自用的周慎却并没有听从孙坚的建议，而是率军将榆中城团团围住。而北宫伯玉却在官军围城之前分派边章等人驻守葵园峡，在周慎围城后反而趁机将官军的运粮道路截断。周慎恐慌粮尽之后大军可能会被轻易绞杀，便丢弃辎重率军撤离。城内北宫伯玉趁势杀出，利用骑兵的速度优势一路追杀周慎，待周慎撤回至大营时，之前出征的数万大军如今却只剩万余出头。
张温分外不解周慎何以会败，待他从孙坚口中得知此战始末后当即勃然大怒，一边派人打了周慎数十军棍一边讲周慎兵败的消息传回洛阳刘宏龙案之上。朝廷很快派来使者将周慎捉拿回京，张温除去周慎这个败军之将后又派董卓率领数万人去讨伐支援北宫伯玉的羌族先零部。
董卓虽欣喜于旧敌周慎的凄惨，却未料到自己率军走在半道上就被羌人连结匈奴、鲜卑等塞外胡人，于望垣以北将董卓军团团围住。董卓因未携带足够的粮草很快就军中缺粮，眼看就要重蹈周慎兵败的覆辙。
这时董卓去岁刚收的女婿李儒，向董卓献了个计策。李儒让人在大军打算渡河的地方筑起一
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