正当第19装甲军和直属第一团已经抵达敦刻尔克外围的时候，在他们的南面，德军第七装甲师和第三党卫队师却遭遇到了难以想象的麻烦。（wwW.qiushu.cc 无弹窗广告）
两个师对阿拉斯发起进攻已经整整两天的时间了，但是却根本没有任何实质性的突破。
原本负责防守阿拉斯的法国军队有两个师，多达一万五千人，但当英军决定全面切迅速的退向敦刻尔克之后，作为敦刻尔克前面的屏障，为了迟滞德国人的进攻，英法联军司令部又临时增派了一个英军第50师和第1坦克加强旅前往阿拉斯。
当隆美尔正式开始进攻阿拉斯的时候，法国人给予了隆美尔当头一棒，整整一天的时间，隆美尔的第七装甲师只向前推进了不到10公里，至于第三党卫队师更是一步都没能向前推进。
紧接着，在13号这天的凌晨，按照隆美尔的计划将要再度发起进攻之前，一个措手不及的事情发生了。
得到加强的英法军队竟然借着天色尚且黑暗，发起了反攻！
这一次的反攻，带给了隆美尔难以想象的麻烦，不仅仅是法国步兵，一同进攻的还有英国一个师的力量以及74辆英军坦克和60辆法军坦克。
面对英法联军的反扑，第七装甲师和别称‘骷髅队’的第3党卫队师立刻组织防御作战，之前制定的进攻计划全部被搁置。
也正是这一次的战斗，让德军第一次感觉到了压力，甚至有一种无力的绝望在里面。[求书网www.Qiushu.cc想看的书几乎都有啊，比一般的小说网站要稳定很多更新还快，全文字的没有广告。]
英法联军三个步兵师有两万多人，而且英军第一坦克加强旅装备的全部都是玛蒂尔达重型坦克！
第三党卫队师装备的PAK36/37式37毫米反坦克炮对玛蒂尔达重型坦克根本构不成任何的损伤，他们完全无法阻挡英国人的坦克，甚至有很多党卫队士兵在坦克几乎就要从自己身上碾过去的时候，才选择开炮，几米的距离，反坦克炮的穿
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