口外群峰耸立， 自然形成了这一处军事要地， 长城蜿蜒， 为华北在北面的屏障，是河北， 热河的咽喉。 日军进攻热河时， 宋哲元29军原本集三河。玉田等处， 准备占领义院口至叨尔磴一线， 阻止日军西进， 只是计划赶不上变化。 东北军败得太快热河的形势急转直下， 宋哲元于是改变原有的方案， 将主力集结在喜峰口一线，日军击溃万福麟部之后， 一部日军轻装疾进。 占领了喜峰口东北一处制高点， 旅长赵登禹急命其部下王长海团率部反攻， 与日军激战数次， 反复争压， 东北高地数易其主， 士兵脚下踩的全都是血迹， 最终在惨烈的肉搏战中，打死打伤日军近两百人， 将东北制高点牢牢的掌握在手里。
在王铁汉的暂一军主力抵达之前， 宋哲元在日军猛烈的炮击下吃了不小的亏。 虽然激烈的抵抗也造成了日军一定的死伤， 但自身的损失要远超日军数倍。 这种打法自然是得不偿失。 宋哲元迅速的对己部作出调整， 调赵登禹109旅所属特务营，王长海217团， 董升堂224团，童瑾荣218团的1营与220团手枪队出潘家口绕攻日军右侧北。 调佟泽光113旅率李九思226团及218团一部出铁门关，绕攻敌军左侧背。 调王治邦110旅率刘景山219团， 220团第3营守本阵，牵制正面日军的同时 伺机而出。
当晚赵登禹夜袭队轻装疾进，于凌晨日军大部正酣睡的时候用尖兵干掉了日军岗哨。 率大刀队奋勇冲杀， 不少日军还在睡梦中便遭受刀斧加身， 醒转过来的日军同赵登禹部惨烈肉搏。 血腥拼杀近四个小时， 在大刀队的拼杀中。 也涌现出了一些厉害人物， 一名年仅19岁的年轻人陈永在肉搏战中拼掉了包括4名日军军曹在内的13名精锐日军。 这对于白刃战技术还要在29军之上的日军来说简直是件不可思议的事。 习得一身武艺的赵登禹更是亲自带部冲锋陷阵，手刃日军数十人， 身上受创多处未下火线。 接连攻占小喜峰口，蔡家峪，西堡子。后杖子，黑山嘴等十余处日军据点。
右翼佟泽光旅夜袭队出铁门关， 连歼跑岭庄，关王台之日军， 在白台子与左翼夜队的王长海团会合，然后向南进攻再度占据东北高地的日军。 而正面防御的王治邦旅在夜袭队攻击的同
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