得各商旅和淮水、泗水精兵，共千多人出发与朱隽军连军。
接着各地起义者数不胜数，五斗米教领袖张鲁与五斗米教另一领袖张修联合，率领民众数十万，攻占汉中，杀死太守，消灭了当地的世族武装，响应张角。
虽然刘焉这刘学吾的提醒下早有所准备，但在这事发突然的几天里就接到战报，张鲁等人攻破汉中，杀死太守示威。可谓如惊天霹雳，原来张鲁的母亲乃是蜀中有名的美人多于刘府有来往，和刘焉更是有说不清道不明的关系。所以一直以来对其行事多有放纵，在刘学吾的示警后，刘焉虽有所关注，派人监查却未有什么负面消息传来，也就有点不以为然，如今事到临头刘焉派人把张鲁的母亲抓起来，却不料其反抗，张母自裁身完，于此双方结下大仇。一方面刘焉让手下大将董扶、严颜、吴懿等召齐军马等候吩咐，又命谋士赵韪、黄权、张松等人前来议事。
据历史记载刘焉时期：董扶字茂安，本是朝廷侍中，后随刘焉入蜀，任蜀郡西部属国都尉。严颜字希伯，镇守巴郡，后为刘备招降。吴懿刘瑁妻兄，为军中大将。张鲁字公祺，任军中司马，后受命占据汉中，刘焉势力大增，为刘焉眼线，但之后自立不臣。贾龙益州从事，迎刘焉入蜀，因不满刘焉割据蜀中而起兵讨伐，被杀。赵韪原为太仓令，随刘焉入蜀，立刘璋为主。张修别部司马。陷汉中后，被张鲁袭杀而死。黄权字公衡，东汉时巴西阆中人。张松字永年，在益州地区是足智多谋的谋臣。高沛刘焉部将。杨怀刘焉部将。邓贤刘焉部将。庞羲刘焉部将，豫州河南人，刘璋长子刘循的岳父。庞羲因护送刘焉的几个孙子有功而被封为巴郡太守。刘瑰刘焉部将。泠苞刘焉部将。法真法正之祖父，为汉末名士，因战乱，举家入蜀，成为刘焉谋臣之一。张肃张松之兄，任广汉太守，候告发其弟谋反，使张松一家受株。甘宁字兴霸，本为江寇，称“锦帆
贼”，为刘焉招降，刘焉死后，与赵韪结怨，愤而投靠刘表。
就在刘府的议事大厅众人还在商谈之时，一个英俊少年披甲带械的闯进来，大喊：“父亲，此战当以我为帅，出兵一万方可平张贼。”
“胡闹，带兵打仗岂是儿戏，你方才年幼，未经战场，只会纸上谈兵，误我将士，还不给我滚回房间里面壁思过。”
就当刘璋正要继续闹的时候，谋士张修开口，主公且慢，吾等目前尚无破贼之良策，小公子今欲开口挂帅，吾等何不听他说来，主公莫不闻三公子呼。
这一下子说道刘焉的心坎上了，世人都说我刘焉生了一个好儿子，却无人知晓我刘焉四子满门皆大才，而且看着小刘璋在其哥哥的压力下，已经摆脱了暗弱的性格，于是呼又有定计，开口道：“既然张修为汝进言，汝有何计述来，若计尚可，吾不阻汝。”
本来已经不抱希望的刘璋立马开口：“吾欲令甘兴霸令三千人马为先锋，以段飞领一千骑兵左右策应，再张修领一千兵马负责粮草辎重，吾帅剩五千人马为中军，张贼人数虽众，但却是乌合之众，吾以一万精兵可灭之。父亲莫恐吾之安危，自有师傅护卫。”
“好好好，恭喜主公，家子均是麒麟儿，季玉之才不输汝兄
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